证券代码：002076 证券简称：*ST 雪莱
广东雪莱特光电科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
（草案）摘要
二〇二〇年十一月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《广东雪莱特光电科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《广东雪莱特光电科技股份有限公司章程》制订。
2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票。股票来源为广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“雪莱特”或“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
3、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为15,000,000股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额764,113,035股的1.96%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
4、本激励计划授予的激励对象为11人，包括公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
5、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为1.0元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
6、本激励计划的有效期自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
7、本激励计划授予的限制性股票在限制性股票授予完成日起满16个月后分
两期解除限售，每期解除限售的比例分别为50%、50%。
8、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
9、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
10、公司承诺不为本激励计划的激励对象通过本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
12、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
13、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》及其他相关法律、法规规定，公司不得授出限制性股票的期间不计入此60日期限之内。
14、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
第一章 释义 ...... 6
第二章 本激励计划的目的与原则...... 7
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 9
第五章 限制性股票的来源、数量...... 10
第六章 激励对象获授的限制性股票分配情况 ...... 11第七章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 .....12
第八章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ...... 15
第九章 限制性股票的授予与解除限售条件...... 16
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 20
第十一章 限制性股票的会计处理...... 22
第十二章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理...... 24
第十三章 限制性股票的回购注销...... 27
第十四章 附则 ...... 30
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
雪莱特、本公司、公司 指 广东雪莱特光电科技股份有限公司。
限制性股票激励计划、
激励计划、本计划、本 指 广东雪莱特光电科技股份有限公司2020年限制性股
激励计划、本股权激励 票激励计划。
计划
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象
限制性股票 指 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可
解除限售流通。
激励对象 指 按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级
管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
须为交易日。
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
限售期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转
让、用于担保、偿还债务的期限。
解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
售所必需满足的条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广东雪莱特光电科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元 指 人民币元/万元
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划授予的激励对象为目前公司董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关人员；不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象总人数为11人，包括：在公司或控股子公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。
激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司控股子公司内任职并已签署劳动合同。
三、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事
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