证券代码：002076 证券简称：雪莱特 公告编号：2015-054
广东雪莱特光电科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“雪莱特”）限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2015年5月29日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，限制性股票的授予日为2015年5月29日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2015年5月25日公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计117人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的公司董事、高级管理人员；公司中层管理人员；公司核心技术（业务）人员；子公司的核心骨干。
4、对限制性股票锁定期安排的说明：
激励计划的有效期自限制性股票授予之日起计算，整个计划有效期为4年。
自限制性股票授予日起的12个月为锁定期。锁定期后为解锁期。在锁定期和解锁期内激励对象根据本激励计划所获授的尚未解锁的限制性股票不得转让或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
授予限制性股票的解锁期
自授予日起的12个月后为解锁期，授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自限制性股票授予日起12个月后的首个交
第一次解锁 易日起至授予日起24个月内的最后一个交 40%
易日当日止
自限制性股票授予日起24个月后的首个交
第二次解锁 易日起至授予日起36个月内的最后一个交 30%
易日当日止
自限制性股票授予日起36个月后的首个交
第三次解锁 易日起至授予日起48个月内的最后一个交 30%
易日当日止
（二）已履行的相关审批程序
1、2015年4月11日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于将实际控制人柴国生先生的近亲属作为限制性股票激励对象的议案》、《关于<公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第四届监事会第八次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2015年5月4日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案）经中国证监会备案无异议。
3、2015年5月25日，公司2015年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于将实际控制人柴国生先生的近亲属作为限制性股票激励对象的议案》、《关于<公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2015年5月29日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
截至授予日，原激励对象9人（许小武、傅兴华、李秋菊、陈强、何锐威、杨珊珊、郑艺强、蔡惠君、吴铭扬）因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，上述人员原计划被授予限制性股票共计12万股，根据公司本次限制性股票激励计划及相关规定，对授予的激励对象及获授的限制性股票数量进行调整如下：本次激励计划拟授予限制性股票总量由450万股调整为438万股，激励对象拟授予人数由117名调整为108名。
由于公司以总股本 240,513,224 股为基数，向全体股东每10股送红股3
股，转增2股，派0.80元人民币现金，该方案已于2015 年5月13日实施完毕。
根据《公司限制性股票激励计划（草案）》，公司本次权益分派实施后，需对公司限制性股票授予权益数量和价格作相应调整。
经调整后，公司授予限制性股票的总数由438万股调整为657万股。授予价由7.15元/股调整为4.71元/股。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
激励对象中，柴华先生、冼树忠先生为公司董事及高级管理人员，石云梁先生为公司高级管理人员，在授予日前6个月内除冼树忠先生因公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金购买公司股票外，另外两人无买卖公司股票的行为。
四、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
五、限制性股票的授予情况
1、限制性股票的授予日：2015年5月29日
2、授予限制性股票的对象及数量：
获授的限制性 获授总量占
占目前总股
姓名 职务 股票数量 授予总量的
本的比例
(万股) 比例
柴华 董事、总裁 135 20.55% 0.37%
冼树忠 董事、董事会秘书 132 20.09% 0.37%
石云梁 副总裁、财务负责人 27 4.11% 0.07%
中层管理人员、核心业务（技
术）人员、子公司核心骨干 363 55.25% 1.01%
（105 人）
合计（108人） 657 100% 1.82%
3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股4.71元。
4、授予限制性股票的激励对象共108名，授予的限制性股票数量为657万股。
5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2015年5月29日，在2015年-2018年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。经测算，本次限制性股票激励成本合计为876.44万元，则2015年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：
授予的限制性股 限制性股票成 2015年 2016年 2017年 2018年
票（万股） 本（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
657 876.44 335.38 363.30 141.72 36.05
激励计划限制性股票激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、本次激励计划完成后，本公司仍具备股票上市条件
截至授予日，雪莱特股本总额为360,769,836股。为完成本次激励计划，根据调整好的授予价格4.71元/股，公司拟向授予限制性股票的激励对象共108名，授予的限制性股票数量为657万股。本次激励计划完成后，上市公司总股本将不超过367,339,836股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%。
本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上，本次激励计划不会导致雪莱特不符合股票上市条件。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：1、根据公司2015年第三次临时股东大会授权和《公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会确定激励计划授予日为2015年5月29日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》以及激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、本次激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；除部分激励对象因个人原因放弃认购其应获授的限制性股票外，公司本次授予限制性股票激励对象名单与股东大
