股票代码：002075 股票简称：高新张铜 公告编号：2008-007
高新张铜股份有限公司股权收购意向提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、交易的基本情况
收购方：高新张铜股份有限公司（以下简称"高新张铜"）
出售方：江苏张铜集团有限公司（以下简称"江苏张铜"）、方玉良
交易标的情况：高新张铜拟收购江苏张铜持有沭阳凯尔顺铜制品有限公司（以下简称"沭阳凯尔顺"）的75%的股权和方玉良持有沭阳凯尔顺的20%的股权
2、上述交易不构成关联交易
3、高新张铜董事会表决情况
公司于2008年4月2日召开了第三届董事会第四次会议，经参会董事审议，以8票同意，1票反对，0票弃权审议通过了《关于拟收购沭阳凯尔顺铜制品有限公司95%股权的议案》。公司董事程国良认为公司目前进行股权收购行为，存在一定的不确定性，董事程国良对该议案投反对票。公司独立董事一致同意此项交易事项，并出具了专门意见。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍：
名称：沭阳凯尔顺铜制品有限公司
成立日期：2005年3月9日
企业性质：有限责任公司
注册地： 沭阳县工业园区
法定代表人：吴斌
注册资本：3888万元
税务登记证号码：沭国税 沭登字321322772034294
公司经营范围：铜管生产、加工、销售；有色金属材料销售（特许经营除外）等。
主要股东或可以实际控制交易对方经营管理的人：吴斌
主要业务最近三年发展状况：公司2005年实现销售收入74,174,942.88元，实现利润-4,738,121.46元（主要由于开办费的一次性摊销），资产总额84,405,393.03元，净资产34,141,878.54元。2006年度实现销售收入129,995,539.95元，实现利润-1,865,908.58元，资产总额98,022,264.28元，净资产33,275,969.96元。2007年度实现销售收入308,700,084.89元，实现利润-693,479.97元，资产总额299,623,632.68元，净资产31,582,489.99元。
沭阳凯尔顺与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关系。
4、最近一年财务会计报表：
（1）简要合并资产负债表 （单位：万元）
项目 2007年12月31日 2006年12月31日
资产总额 29962.36 9802.23
流动资产 22366.37 3253.54
固定资产 5569.63 5272.49
负债总额 26804.11 6474.63
流动负债 26804.11 6474.63
所有者权益 3158.25 3327.60
（2）简要合并利润表
项目 2007年12月31日 2006年12月31日
主营业务收入 30870.01 4564.88
主营业务成本 30813.50 4623.37
利润总额 -69.35 1.73
净利润 -69.35 1.73
5、最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）其他当事人情况介绍
1、名称：江苏张铜集团有限公司
成立日期：1994年11月25日
法定代表人：方玉良
注册地点：张家港市杨舍镇工业新区
注册资本：3206万元
公司经营范围：有色、黑色金属产品、铁制农具制造、购销，金属材料购销。
2、方玉良
为沭阳凯尔顺自然人股东，持有沭阳凯尔顺25%的股权，目前为江苏张铜法定代表人。
三、交易标的基本情况
沭阳凯尔顺股东结构情况：
股东名称 出资金额 出资比例（%）
江苏张铜 2916万元 75
方玉良 972万元 25
公司拟以自由资金收购江苏张铜持有沭阳凯尔顺的75%的股权，收购方玉良持有沭阳凯尔顺的20%的股权，自然人于兆莹收购方玉良持有沭阳凯尔顺的5%的股权。收购完成后，公司将持有沭阳凯尔顺95%的股权，自然人于兆莹持有沭阳凯尔顺5%的股权。
本次股份拟转让后标的公司的股权结构图
95% 5%
上述资产上没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议。
四、交易协议的主要内容及定价情况
因交易双方尚未签署正式的股权转让协议，股权转让价格以经具有证券业务资格的会计师事务所审计、评估值为基准，经交易双方协商确定。
五、本次资产收购的目的和对本公司的影响
本次拟进行的股权收购行为符合公司做大做强主营业务的要求，可以进一步提高公司铜合金管的生产能力，同时合理利用生产过程中产生的不能回用的铜废料，提高公司盈利空间，有利于公司规模与效益的同步提高。
六、独立董事意见
公司独立董事对本次拟进行的股权收购行为发表独立意见，认为该收购行为遵循了公平、合理的原则，没有损害上市公司及全体股东的利益，且收购的资产对于进一步提高公司盈利水平，为广大股东谋求更大的利益具有一定的促进作用。
七、备查文件
1、高新张铜股份有限公司第三届董事会第四次董事会会议决议；
2、独立董事意见
特此公告。
高新张铜股份有限公司董事会
2008年4月7日
