证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2023-100
国轩高科股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易或其他法律法规允许的方式回购公司已发行的 A 股社会公众股（以下简称“本次回购”）。在综合考虑公司财务状况、经营情况以及未来盈利能力的情况下，本次回购的资金总额不低于人民币 3 亿元（含）且不超过人民 6 亿元（含），回购股份价格不超过 34.00 元/股（含），回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内；按回购价格上限测算，本次回购股份数量约为882.35万股至1,764.71万股, 约占公司截至2023年12月5日总股本1,784,702,201股（以下简称“当前总股本”）的 0.4944%至 0.9888%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2、公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其一致行动人在回
购期间无明确的增减持计划，若未来有拟实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3、本次回购方案的实施，包括但不限于存在以下风险：回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或部分实施的风险；公司在实施回购股份期间，受外部客观情况、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，可能导致回购方案无法按计划实施的风险；本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，敬请广大投资者注意投资风险。若回购过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》等相关法律法规规定，公司编制了回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
公司一直致力于推进全球新能源产业发展，在加快全球战略布局的同时高度重视股东回报，探索与公司股东、员工及广大投资者共享业绩成果的途径。基于对公司未来发展的信心和公司价值的认可，同时进一步健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益紧密结合，促进公司长远发展，公司拟通过集中竞价交易或其他法律法规允许的方式回购公司股份，并在未来适宜时机用于股权激励计划或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——
回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
5、中国证监会规定和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易或其他法律法规允许的方式回购公司已发行的 A 股社会公众股。
2、回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币 34.00 元/股
（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格并及时披露。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。
2、回购股份的用途：拟用于员工持股计划或股权激励计划。
3、回购股份的资金总额：不低于人民币 3 亿元（含）且不超过人民 6 亿元
（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。
4、回购股份的数量：按回购金额上限、回购价格上限测算，预计回购股份数量约为 1,764.71 万股，约占公司当前总股本的 0.9888%；按回购金额下限、回购价格上限测算，预计回购股份数量约为 882.35 万股，约占公司当前总股本的0.4944%。具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12
个月内。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日止提前届满；
2、公司董事会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自董事会审议通过之日止提前届满。另外，公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公 告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者 在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以 上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期 限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购完成后公司股本结构的变动情况
本次回购股份方案全部实施完毕，按回购金额上限、回购价格上限测算，预 计回购股份数量约为 1,764.71 万股，约占公司当前总股本的 0.9888%；按回购金 额下限、回购价格上限测算，预计回购股份数量约为 882.35 万股，约占公司当 前总股本的 0.4944%。如回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部 锁定，预计公司的股本结构变动情况如下：
回购前 回购后（回购上限） 回购后（回购下限）
股份性质 比例 比例 比例
股份数量（股） (%) 股份数量（股） (%) 股份数量（股） (%)
一、限售条件 461,998,383 25.89 479,645,441 26.88 470,821,912 26.38
流通股
二、无限售条 1,322,703,818 74.11 1,305,056,760 73.12 1,313,880,289 73.62
件流通股
三、总股本 1,784,702,201 100.00 1,784,702,201 100.00 1,784,702,201 100.00
注 1：公司股票期权正在自主行权过程中，上表中回购前后的股本结构未包含自 2023
年 12 月 6 日起期权自主行权导致的股份变动；
注 2：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回
购的股份数量为准，可能存在实际回购股份数量超过上述预估股份数量上限的情形。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、 未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 874.15 亿元，货币资
金为 143.55 亿元，归属于上市公司股东的净资产为 242.79 亿元，2023 年 1 至 9
月实现归属于上市公司股东的净利润为 0.83 亿元。假设本次拟回购金额按最高计算，按2023 年 9 月 30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的0.46%、约占公司净资产的 1.65%、约占公司货币资金的 2.79%。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。
公司经营情况良好，财务状况稳健，且自有资金较为充足，公司管理层认为本次回购股份事宜不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。全体董事承诺本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、鉴于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期已满足行
权条件，自 2023 年 9 月 20 日至今，公司董事张宏立先生通过自主行权买入公司
股票合计 32,400 股，上述人员行权买入公司股票均为自行判断决策后的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵行为。以上事项的
相关公告详见公司于 2023 年 9 月 19 日在指定信息披露媒体上披露的《关于 2022
年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2023-068）。
2、2023 年 3 月 13 日至 2023 年 10 月 24 日期间，公司控股股东之一南京国
轩控股集团有限公司通过银河德睿资本管理有限公司从二级市场累计增持公司
股票 21,373,518 股，占公司当前总股本的 1.20%，累计增持金额为 60,000.00 万
元（不含手续费）。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 25 日、2023 年 10 月 27
日在指定信息披露媒体上披露的《关于控股股东增持计划实施完成暨追加增持计
划的公告》（公告编号：2023-022）和《关于控股股东增持计划实施完成的公告》（公告编号：2023-079）。
除上述情形之外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出股份回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
截至目前，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚无明确的增减持计划，公司其他持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月尚无明确的减持计划。若未来上述主体拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）提议人提议回购的相关情况
基于对公司未来发展的信心和公司价值的认可，同时进一步健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益紧密结合，促进公司长远
发展，公司实际控制人、董事长兼总经理李缜先
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