证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2023-066
国轩高科股份有限公司
关于注销 2022 年股票期权激励计划首次授予
部分已授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月28日召开第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分已授予股票期权的议案》，董事会同意公司注销2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分股票期权。现将具体情况公告如下：
一、本激励计划已履行的审批程序和披露情况
1、2022 年 4 月 27 日，公司召开了第八届董事会第十六次会议，会议审议
通过了《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》。关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事就本激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2022 年 4 月 27 日，公司召开了第八届监事会第十六次会议，会议审议
通过了《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审核公司2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，监事会对本激励计划的首次授予激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
3、2022 年 4 月 30 日至 2022 年 5 月 9 日，公司对本激励计划首次授予的激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与
本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022 年 5 月 11 日，公司于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-047）。
4、2022 年 5 月 23 日，公司召开了 2021 年年度股东大会，会议审议并通过
了《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查。2022 年 5 月24 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-050）。
5、2022 年 7 月 7 日，公司召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会
第十九次会议，会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，并对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
6、2022 年 7 月 22 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授
予登记完成的公告》（公告编号：2022-067），本激励计划已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成授予登记手续，向符合授予条件的 1,723 名激励对象实际授予 4,775.00 万份股票期权。
二、本次注销部分股票期权的原因及数量
本激励计划首次授予股票期权的激励对象中，有 152 名激励对象因离职等
原因不再具备激励资格，合计对应的 406 万份股票期权将注销；41 名激励对象个人层面绩效评定结果对应的个人层面可行权比例未达到 100%，对应第一个行权期 8 万份股票期权将注销。
根据公司 2021 年年度股东大会对董事会的授权，上述激励对象已获授但尚
未行权的合计 414 万份股票期权将不得行权，由公司注销。
三、本次注销部分期权对公司的影响
本次注销部分期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响本激励计划的实施，不会影响公司中高层管理人员和核心业务及技术人员的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，为股东创造价值。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2022 年
股票期权激励计划》及《公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次注销 2022 年股票期权激励计划首次授予部分已授予股票期权事项的程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司对 414 万份股票期权进行注销。
五、独立董事意见
公司本次注销 2022 年股票期权激励计划首次授予部分已授予股票期权事项
符合公司《公司 2022 年股票期权激励计划》《公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的相关规定，本次注销事项在公司 2021 年年度股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，本次注销事项合法、有效，表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们同意公司本次注销部分股票期权事项。
六、律师出具的法律意见
经核查，上海市通力律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日,国轩高科本次激励计划行权及注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权, 符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司 2022 年股票期权激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、第九届董事会第三次会议决议；
2、第九届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第九届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、上海市通力律师事务所关于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予第一
个行权期行权条件成就和注销部分已获授但尚未行权股票期权的法律意见书。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇二三年八月三十日
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