证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2022-125
国轩高科股份有限公司
关于签署《合资协议》暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资的概述
1、国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司 GOTION
SINGAPORE PTE. LTD.（以下简称“新加坡国轩”）于 2022 年 12 月 15 日在中国
安徽合肥通过网络云签约方式和 NuovoPlusCompanyLimited（以下简称“Nuovo”）签署了《合资协议》。为充分发挥双方的核心优势，实现产业上下游联动发展，共同探索东南亚新能源市场，双方拟在泰国共同出资设立一家合资公司 NVGotion Co., Ltd.（具体名称以实际注册登记为准，以下简称“合资公司”），建设动力锂离子电池 Pack 基地。合资公司初始注册资本为 300,000,000 泰铢（按汇率换算应为 60,060,000 元人民币），其中，新加坡国轩占合资公司 49.00%的股权，Nuovo 占合资公司 51.00%的股权。该合资公司总投资金额预计为 600,000,000 泰铢（按汇率换算应为 120,120,000 元人民币），合资双方按相应股权比例共同出资。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司经营层决策权限内，无需提交公司董事会和股东大会审议。本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次对外投资的主要标的为境外公司股权，投资事项尚需包括国家商务部、发改委、外管局等相关部门核准，还需泰国政府部门的审批及登记，存在一定的不确定性。
二、合作方的基本情况
Nuovo Plus Company Limited 的基本情况如下：
Nuovo 系一家根据泰国法律成立的公司，成立于 2022 年 1 月 11 日，总部位
于泰国曼谷市 Donmueang 区。主要从事电池业务和电池产业链投资相关业务，支持符合泰国汽车产业政策的电动汽车产业，以及便于储存可再生能源电力并可以连续稳定使用的储能系统产业的发展。
Nuovo 隶属于 PTTPublicCompanyLimited.（以下简称“PTT 集团”），由 PTT
集团与其控股的电力公司 Global Power Synergy Public Company Limited 合资设
立，PTT 集团系泰国政府控股的国家能源和石油化工公司。
是否存在关联关系：Nuovo 与公司不存在关联关系。
三、合资公司的基本情况
公司名称：NV Gotion Co., Ltd.（具体名称以实际注册登记为准）
拟设地址：泰国或合资双方商定的其他地点（以实际注册登记为准）
公司类型：私人有限公司
注册资本：3.00 亿泰铢（对应 3,000.00 万股普通股股份，每股 10 泰铢）
经营范围：各类商用车、乘用车、专用车、二轮车、三轮车以及储能系统等的电池模组、电池包及电池管理系统的设计、开发、验证、生产、销售及售后（具体以合资公司的公司章程为准）
股权比例：新加坡国轩持有 49.00%的股权，Nuovo 持有 51.00%的股权。
四、合资协议的主要内容
（一）合资双方的角色
新加坡国轩应按照其与合资公司签订的《技术许可和技术支持协议》约定，单独或通过其一个或多家子公司向合资公司提供技术和工程支持。
Nuovo 应按照其与合资公司签订《行政服务协议》的约定，在土地购置、厂房建设、人员招聘、银行融资、客户开拓及存续运营等阶段提供行政服务。
（二）合资公司经营范围
合资公司的产品主要包括电池模组、电池包及电池管理系统的设计、开发、验证、制造、供应和售后服务，适用于区域范围内的各类商用车、乘用车、专用车、二三轮车以及储能系统等。
（三）合资公司设立董事会和股东大会
合资公司设立董事会和股东大会。年度股东大会应当依照法律规定每年举行一次，临时股东大会可以根据董事会决议的需要召开，也可以根据某一名股东的要求召开，但该会议的召集应当符合适用法律的相关规定。
（四）排他性条款
1、新加坡国轩应根据《技术许可和技术支持协议》，就为设计、开发、验证、制造、供应、安装、营销、销售及售后服务之目的使用技术，于本协议有效期内在区域内授予合资公司一项排他性许可。任何将排他性许可扩展至产品之外的行为应由双方明确以书面方式同意。
2、在产品无重大质量问题的情况下， 合资公司只能采购新加坡国轩生产的电芯及组件。
（五）协议生效及期限
本协议应在双方签署本协议当日视为生效，如本协议在不同日期签署则应为本协议最后一方签署本协议之日起生效。除另有明确约定外，本协议将在双方一致书面同意、本协议约定的违约条件发生时、任一股东不再持有合资公司任何股份、公司控制权变更，或合资公司清算、破产或清盘等方式下终止。
五、本次对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）对外投资的目的和对公司的影响
1、本次对外投资系公司全球化战略的重要一环，对公司开拓东南亚市场、提高市场知名度、打造国际品牌形象具有重要的意义。PTT 集团系泰国国家能源集团公司，Nuovo 公司是 PTT 集团绿色能源开发、新能源产业发展的主要公司，此次合资公司设立暨双方战略合作伙伴关系的建立将有助于提高泰国使用可持
续能源的水平，有助于支持 PTT 集团到 2050 年实现净零排放和泰国到 2065 年
实现净零排放的目标，助推泰国全面电气化进程，有利于推动公司锂离子动力电池产品出口东盟，对公司的国际市场开拓和可持续发展打下坚实基础。
2、公司本次对外投资的资金全部来源于公司自有及自筹资金，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。但从长远来看，对公司业务布局和经营业绩具有积极影响，符合所有股东的利益。
（二）风险提示
1、合资公司的设立可能面临政策风险、市场风险、资金风险、技术风险、经营风险、外汇风险等，导致本次投资发生顺延、变更、中止或终止，或者未能达到预期收益，公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，保障公司本次投资的安全和收益。
2、本次投资的主要标的为境外公司股权，投资事项尚需包括国家商务部、发改委、外管局等相关部门核准，还需泰国政府部门的审批及登记，存在一定的不确定性。公司届时将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇二二年十二月十六日
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