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国轩高科:关于第二期员工持股计划第三批股份锁定期届满的提示性公告

公告日期:2022-11-19

国轩高科:关于第二期员工持股计划第三批股份锁定期届满的提示性公告 PDF查看PDF原文

证券代码:002074        证券简称:国轩高科        公告编号:2022-119
            国轩高科股份有限公司

 关于第二期员工持股计划第三批股份锁定期届满的
                  提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示:

    国轩高科股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 4 月 27 日、2022
年 5 月 23 日分别召开了第八届董事会第十六次会议和 2021 年年度股东大会,审
议通过了《关于调整公司第二期员工持股计划业绩考核内容的议案》,公司将第二期员工持股计划(以下简称“本员工持股计划”)第三个解锁期的业绩考核年度和考核指标由“2021年公司实现营业收入不低于160亿元”调整为“2022年公司实现营业收入不低于 200 亿元”(以下简称“调整考核内容”)。

    本员工持股计划第三个解锁期将于 2022 年 11 月 19 日解锁,解锁比例为
本员工持股计划持股总数的 30%,同时,本次解锁的业绩考核目标为 2022 年公司实现营业收入不低于 200 亿元。公司将根据 2022 年实际经营成果召开董事会确认本员工持股计划的业绩考核达成情况并处置员工持股计划的相关权益。

    根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的相关规定,以及公司《第二期员工持股计划》、《关于调整第二期员工持股计划考核内容的公告》等相关内容,公司第二期员工持股计划第三个解锁期将于2022年11月 19日届满,现将相关情况公告如下:

    一、第二期员工持股计划概述

  1、公司于 2018 年 12 月 7 日、2018 年 12 月 24 日分别召开了第七届董事会
第二十一次会议和 2018 年第三次临时股东大会,审议通过《关于公司<第二期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案。本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的股票,参与对象为公司董监高及骨干人员,本员工持
112、2018-123)。

  2、公司自 2018 年 8 月 9 日首次实施股份回购至 2019 年 1 月 16 日股份回
购完毕,累计通过公司股票回购专用账户以集中竞价方式实施回购股份15,751,560 股,支付的总金额为人民币 199,966,912.21 元(不含交易费用)(公告编号:2019-003)。

  3、公司于 2019 年 7 月 21 日召开了第七届董事会第二十五次会议,审议通
过《关于调整第二期员工持股计划相关事项的议案》,同意公司第二期员工持股计划由委托具备资产管理资质的专业机构管理调整为由公司自行管理(公告编号:2019-059、2019-063)。

  4、公司于 2019 年 11 月 15 日完成第二期员工持股计划非交易过户事项。本
次非交易过户股份数量为 12,617,876 股,对应的认购资金总额为 80,123,513 元,
过户完成后本员工持股计划持有股份总数为 12,617,876 股。公司于 2019 年 11 月
19 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《关于第二期员工持股计划非交易过户完成暨实施进展的公告》(公告编号:2019-090)。

  5、公司于 2020 年 10 月 26 日召开第八届董事会第八次会议,审议通过了
《关于公司第二期员工持股计划 2019 年度业绩考核指标实现情况的议案》,依据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚审字[2020]230Z2798 号《审计报告》,本员工持股计划第一个解锁期业绩考核指标未达成(公告编号:2020-120)。
  6、本员工持股计划第一个解锁期的股票于 2020 年 11 月 19 日解锁,解锁股
份数量为 5,047,150 股。解锁后出售该期对应的标的股票所获得的资金归属于公司,公司将以该资金额为限返还持有人原始出资和 10%资金成本。公司于 2020年 11 月 19 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《关于第二期员工持股计划第一批股份锁定期届满的提示性公告》(公告编号:2020-130)。

  7、本员工持股计划第二个解锁期的股票于 2021 年 11 月 19 日解锁,解锁股
份数量为 3,785,363 股。解锁后出售该期对应的标的股票所获得的资金归属于公司,公司将以该资金额为限返还持有人原始出资和 10%资金成本。公司于 2021年 11 月 20 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《关于第二期员工持
股计划第二批股份锁定期届满的提示性公告》(公告编号:2021-097)。

  8、公司于 2021 年 11 月 26 日召开第八届董事会第十五次会议,审议通过了
《关于公司第二期员工持股计划 2020 年度业绩考核指标实现情况的议案》。依据苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的苏亚审[2021]494 号《审计报告》,本员工持股计划第二个解锁期业绩考核指标未达成(公告编号:2021-099)。
  9、公司于 2022 年 4 月 27 日、2022 年 5 月 23 日分别召开了第八届董事会
第十六次会议和 2021 年年度股东大会,审议通过了《关于调整公司第二期员工持股计划业绩考核内容的议案》。鉴于公司本次员工持股计划中所设定第三个解锁期业绩考核指标已不能和公司当年度所处的经营情况相匹配,为提高员工持股计划的激励性,公司将本员工持股计划第三个解锁期的业绩考核年度和考核指标由“2021年公司实现营业收入不低于160亿元”调整为“2022年公司实现营业收入不低于 200 亿元”(公告编号:2022-015、2022-031、2022-049)。

    二、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核

  (一)员工持股计划的存续期

  1、本员工持股计划的存续期为 48 个月,自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算,本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

  2、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月,经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上(含)份额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

  3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况,导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的,经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上(含)份额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期限可以延长。

  (二)员工持股计划的锁定期


  公司本员工持股计划所获标的股票,自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后开始分期解锁,锁定期最长 36 个月,具体如下:

  第一个解锁期:为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 12 个月后,解锁股份数为本员工持股计划总数的 40%;

  第二个解锁期:为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 24 个月后,解锁股份数为本员工持股计划总数的 30%;

  第三个解锁期:为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 36 个月后,解锁股份数为本员工持股计划总数的 30%。

  公司本员工持股计划所取得标的股票,因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。

  (三)员工持股计划的业绩考核

  持有人的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 12 个月、24
个月以及 36 个月后依据 2019 年、2020 年及 2022 年度业绩考核结果分三期解锁
分配至持有人,公司层面的业绩考核要求如下:

      解锁期                        业绩考核目标

  第一个解锁期          2019 年公司实现营业收入不低于 100 亿元

  第二个解锁期          2020 年公司实现营业收入不低于 130 亿元

  第三个解锁期          2022 年公司实现营业收入不低于 200 亿元

  若本员工持股计划项下某一个解锁期的公司业绩考核指标未达成,本员工持股计划在该期解锁后出售该期对应的标的股票所获得的资金归属于公司,公司应以该资金额为限返还持有人原始出资和 10%资金成本。


    三、本员工持股计划第二批股份锁定期届满后的后续安排

  (一)后续安排

  根据公司《第二期员工持股计划》、《关于调整第二期员工持股计划考核内容
的公告》的相关内容,本员工持股计划第三个解锁期的股票于 2022 年 11 月 19
日解锁,解锁比例为本员工持股计划持股总数的 30%(即 3,785,363 股,占公司
目前总股本的 0.2128%),并以 2022 年公司实现营业收入不低于 200 亿元作为本
次解锁的业绩考核目标。公司将根据 2022 年实际经营成果召开董事会确认本员工持股计划的业绩考核达成情况并处置员工持股计划的相关权益。

  (二)授权情况

  根据公司《第二期员工持股计划》的相关规定,“本员工持股计划内部最高管理权力机构为持有人会议,持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会,授权管理委员会作为管理方,负责本员工持股计划的日常管理事宜(包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等)、代表员工持股计划持有人或授权管理机构行使股东权利等。”本员工持股计划由公司自行管理,由第二期员工持股计划管理委员会根据本员工持股计划规定履行员工持股计划日常管理职责。

  (三)本员工持股计划将严格遵守市场交易规则,遵守信息敏感期不得买卖股票的规定,各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指:

  1、公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日前 30 日起算,至最终公告日;

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

  3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日至依法披露后 2 个交易日内;

  4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。


    四、员工持股计划的变更、终止

  (一)公司发生实际控制权变更、合并、分立

  若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化,本员工持股计划不作变更。
  (二)员工持股计划的变更

  存续期内,本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3(含)以上份额同意,并提交公司董事会审议通过。

  (三)员工持股计划的终止

  1、本员工持股计划在存续期届满后自行终止。

  2、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月,经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上(含)份额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

  3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况,导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届
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