002074 深市 国轩高科

证券简称：国轩高科                                  证券代码：002074
      国轩高科股份有限公司

      2022 年股票期权激励计划

                      二〇二二年五月


                            声明

    本公司及董事会、监事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


                          特别提示

    一、《国轩高科股份有限公司 2022 年股票期权激励计划》（以下简称“本
激励计划”）由国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

    二、本激励计划采取的激励形式为股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

    三、本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 6,000.00 万份，约占本激
励计划草案公布日公司股本总额 166,470.7835 万股的 3.60%。其中，首次授予股票期权 4,800.00 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 166,470.7835万股的 2.88%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 80.00%；预留授予股票期权 1,200.00 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 166,470.7835 万股的0.72%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 20.00%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。

    公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《公司 2021 年股票期权激励计
划》尚在实施中。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。

    四、本激励计划首次授予的激励对象共计 1,757 人，包括公司公告本激励计
划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员，不含国轩高科独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

    五、本激励计划首次授予激励对象的股票期权的行权价格为 18.77 元/股。在
本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

    六、本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

    七、本激励计划首次授予的股票期权在授权日起满 12 个月后分 3 期行权，
每期行权的比例分别为 40%、30%、30%；预留的股票期权在预留授予部分股票期权授权日起满 12 个月后分两期行权，每期行权的比例分别为 50%、50%。
    授予的股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：

            行权期                            业绩考核目标值

              第一个行权期  以公司 2021 年度营业收入为基数，2022 年度营业收
                              入增长率不低于 100.00%。

 首次授予的    第二个行权期  以公司 2021 年度营业收入为基数，2023 年度营业收
  股票期权                    入增长率不低于 200.00%。

              第三个行权期  以公司 2021 年度营业收入为基数，2024 年度营业收
                              入增长率不低于 300.00%。

              第一个行权期  以公司 2021 年度营业收入为基数，2023 年度营业收
 预留授予的                  入增长率不低于 200.00%。

  股票期权    第二个行权期  以公司 2021 年度营业收入为基数，2024 年度营业收
                              入增长率不低于 300.00%。

  注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

    根据各考核年度（2022 至 2024 年）业绩考核目标的完成情况（营业收入实
际达成率 R=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确定全体激励对象的公司行权系数：

 营业收入实际  R≥100%  100%>R≥90%  90%>R≥80%  80%>R≥70%

  达成率 R                                                          R<70%

 公司行权系数    1.0          0.9          0.8          0.7          0

    八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

    （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （五）中国证监会认定的其他情形。

    九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （六）中国证监会认定的其他情形。

    十、国轩高科承诺：本公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    十一、国轩高科承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

    十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

    十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授
权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                      目 录


声明 ...... 1
特别提示...... 2
第一章 释义 ...... 7
第二章 本激励计划的目的 ...... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 9
第四章 激励对象确定的依据和范围 ...... 10
第五章 本激励计划拟授出的权益情况...... 12
第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况 ...... 13
第七章 有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期 ...... 14
第八章 股票期权的行权价格及确定方法 ...... 17
第九章 股票期权的授予与行权条件 ...... 19
第十章 本激励计划的调整方法和程序...... 23
第十一章 股票期权的会计处理 ...... 25
第十二章 本激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序 ...... 27
第十三章 公司/激励对象各自的权利与义务 ...... 30
第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 ...... 32
第十五章 附则 ...... 35

                        第一章 释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

        释义项                                  释义内容

本公司、公司、国轩高科      指  国轩高科股份有限公司

本激励计划、本计划          指  国轩高科股份有限公司 2022年股票期权激励计划

股票期权                  指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
                                条件购买本公司一定数量股票的权利

                                按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公
激励对象                  指  司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及
                                董事会认为需要激励的其他人员

授权日                    指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为
                                交易日

行权价格                  指  公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
                                购买上市公司股份的价格

有效期                    指  自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销
                                完毕之日止

等待期                    指  股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之
                                间的时间段

行权                      指  激励对象根据本激励计划的安排，行使股票期权购买
                                公司股份的行为

可行权日                  指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
                                日

行权条件                  指  根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条
                                件

薪酬委员会                指  公司董事会薪酬与考核委员会