002074 深市 国轩高科

证券简称：国轩高科                                  证券代码：002074
      国轩高科股份有限公司

        第三期员工持股计划

          （草案）摘要

                    二〇二一年八月


                      声明

    本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                      风险提示

    （一）国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”、“公司”）第三期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
    （二）本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；

    （三）有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；

    （四）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；

    （五）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；

    （六）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                    特别提示

    本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

    1、《国轩高科股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

    2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

    3、参加本员工持股计划的对象范围为公司（含子公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工（以下简称“持有人”），总人数不超过 110 人，具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。

    4、本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

    本员工持股计划规模不超过 3,133,684 股，约占本员工持股计划草案公告日
公司股本总额 1,280,544,489 股的 0.24%，拟筹集资金总额上限为 3,979.78 万元，
具体份额根据实际出资缴款金额确定。

    5、本员工持股计划股票来源：公司回购专用证券账户已回购的国轩高科 A
股普通股股票。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

    公司分别于 2018 年 7 月 9 日、2018 年 7 月 25 日召开第七届董事会第十七
次会议和 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟回购公司股份激励骨干员工的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案》，拟使用自有资金以集中竞价交易、大宗交易或其他法律法规允许的方式回购公司股份，用于实施股权激励计划或员工持股计划。

    2019 年 1 月 17 日，公司披露了《关于回购公司股份实施完成的公告》（公
告编号：2019-003），公司自 2018 年 8 月 9 日首次实施股份回购至 2019 年 1 月
16 日股份回购完毕，累计通过公司股票回购专用账户以集中竞价方式实施回购
股份 15,751,560 股，占公司当时总股本的 1.3858%，最高成交价为 13.67 元/股，
最低成交价为 11.23 元/股，成交总金额为 199,966,912.21 元（不含交易费用）。
    2019 年 11 月 14 日，公司通过非交易过户形式将回购专用证券账户中的
12,617,876 股公司股份过户至公司第二期员工持股计划专户中，公司回购专用证券账户中剩余回购股份为 3,133,684 股。

    6、本员工持股计划购买公司回购股份的价格为 12.70 元/股，即公司股份回
购均价。

    7、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

    8、本员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为 48 个月，
所获标的股票的锁定期为 12 个月，均自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
    存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对员工持股计划进行展期，经持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

    锁定期满后，本员工持股计划权益将依据上一年度公司业绩目标及个人绩效考核结果分三期分配至持有人，每期解锁比例分别为 40%、30%、30%。

    9、本员工持股计划设立后将由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

    10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。


    11、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知审议本员工持股计划，本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

    12、本员工持股计划持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计 10 人，以及公司实际控制人的直系亲属及其直系亲属的配偶共计 2人，以上人员与本员工持股计划存在关联关系。除上述人员外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员、仍存续的公司第二期员工持股计划之间不存在关联关系或一致行动关系，公司各员工持股计划所持公司权益不予合并计算。

    13、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                        目 录


声明 ...... 1
风险提示...... 2
特别提示...... 3
释义 ...... 7
一、员工持股计划的目的...... 8
二、员工持股计划的基本原则 ...... 8
三、员工持股计划持有人的确定依据和范围 ...... 8四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格及合理性说明.. 10五、员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核、管理机构及管理模式 ... 13
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式...... 16
七、公司与持有人的权利和义务 ...... 16
八、员工持股计划的管理模式 ...... 17
九、本员工持股计划的资产构成及权益分配 ...... 22
十、本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 23
十一、本员工持股计划存续期满后股份的处置办法...... 25
十二、本员工持股计划的会计处理...... 26
十三、关联关系和一致行动关系说明...... 26

                          释义

  除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

国轩高科/公司/本公司      指国轩高科股份有限公司

本员工持股计划/本持股计 指《国轩高科股份有限公司第三期员工持股计划》
划

本员工持股计划草案      指《国轩高科股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》

《员工持股计划管理办法》 指《国轩高科股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》

                        指出资参加本员工持股计划的公司员工，包括公司（含子公
持有人                  司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及经
                        董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键
                        岗位员工

持有人会议              指本员工持股计划持有人会议

管理委员会              指本员工持股计划管理委员会

国轩高科股票、公司股票  指国轩高科 A股普通股股票

标的股票                指本员工持股计划通过合法方式购买和持有的国轩高科 A
                        股普通股股票

                        指自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司
                        公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起，
存续期                  至本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本
                        员工持股计划份额持有人，且本员工持股计划资产依照本员
                        工持股计划规定清算、分配完毕止

                        指本员工持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，
锁定期                  所获授份额不得转让或处置的期间，自本员工持股计划草案
                        经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过
                        户至本员工持股计划名下之日起计算

中国证监会              指中国证券监督管理委员会

深交所                  指深圳证券交易所

元、万元                指人民币元、人民币万元

《公司法》              指《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》            指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《披露指引 4号》        指《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4号——员工
                        持股计划》

《公司章程》            指《国轩高科股份有限公司章程》

  本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  一、员工持股计划的目的

    公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引 4 号》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

    员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计