证券代码：002074 证券简称：国轩高科
债券代码：128086 债券简称：国轩转债
国轩高科股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年五月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过及取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行 A 股股票方案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行 A 股股票方案尚需公司股东大会审议通过、中国商务部批准大众中国作为外国战略投资者对公司的本次战略投资（如适用）、中国国家市场监督管理总局以及相关司法管辖区的反垄断机构审查通过本次战略投资涉及的经营者集中（如适用）以及中国证监会核准后方可实施。
本次战略投资包括公司向大众中国非公开发行股票并签署《股份认购协议》以及公司控股股东珠海国轩和实际控制人李缜向大众中国转让股份并签署《股份转让协议》两项交易。其中《股份转让协议》的股份交割以本次非公开发行《股份认购协议》生效等事项为前提条件，如《股份认购协议》未在其签署之日起十八个月内生效或被终止，双方均有权解除《股份转让协议》。《股份认购协议》交割条件以《股份转让协议》项下的股份转让取得深交所的合规性确认等事项全部成就为前提条件。《股东协议》除大众中国限制性承诺自协议签署日起生效以外，其他条款将自本次战略投资完成时生效。
本次股份转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务、深交所出具合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户。
综上，本次战略投资能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次非公开发行股票的发行对象为大众中国，发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。本次非公开发行预案公告前，大众中国与公司不存在关联关系；本次发行完成后，大众中国将持有公司 5%以上股份，构成公司关联方。因此，大众中国认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，公司当前总股本为 1,129,352,733 股，假设本次非公开发行前国轩转债按照 12.19 元的转股价
格全部转股，则公司发行前总股本为 1,281,116,473 股，按此测算，本次非公开发行股份总数不超过 384,334,941 股（含本数）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股、可转换公司债券转股等任何原因导致股份总数增加或因股份回购注销等任何原因导致股份总数减少的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告日。
本次非公开发行的每股发行价格为下述两个价格之孰高者：（1）人民币19.01元，即定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的80%；（2）与认购方约定的募集资金总额下限 600,000.00 万元除以股份发行数量所得的价格。
在定价基准日至发行日期间，发行人发生权益分派、公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的每股发行价格将按以下规定进行调整：（1）如发生除权事项，则每股发行价格应调整为：除权事项发生前的股份认购价除以调整后的股份发行数量；（2）如公司发生现金分红，则每股发行价格应减去每股的分红金额。
如果因调整后的每股发行价格低于与认购方约定的募集资金下限除以最终股份发行数量所得的价格，则经调整后的最终每股发行价格应该等于与认购方约定的募集资金下限除以最终股份发行数量所得的价格。
5、大众中国与公司控股股东珠海国轩及实际控制人李缜于 2020 年 5 月 28
日签署了《股份转让协议》、与公司控股股东珠海国轩、实际控制人李缜及其一
致行动人李晨于 2020 年 5 月 28 日签署了《股东协议》。
根据《股份转让协议》的相关约定，珠海国轩和李缜将合计向大众中国转让其持有的公司 56,467,637 股股票，占《股份转让协议》签署日公司总股本的 5%。《股份转让协议》项下股份的交割，以本次非公开发行的《股份认购协议》的生效且《股份认购协议》项下发行期首日已经确定为前提。
本次非公开发行和股份转让完成后，大众中国将合计持有公司 440,802,578
股，占公司总股本的 26.47%，为公司第一大股东，李缜及其一致行动人将合计持有公司 303,126,849 股，占公司总股本的 18.20%，为公司第二大股东。
根据《股东协议》的约定，大众中国承诺，自本次非公开发行和股份转让涉及的公司相关股份均登记至大众中国名下起 36 个月内或大众中国自行决定的更长期间内，其将不可撤销地放弃其持有的部分公司股份的表决权，以使大众中国的表决权比例比创始股东方（珠海国轩、李缜及其一致行动人李晨）的表决权比例低至少 5%。本次非公开发行和股份转让完成后，双方同意公司董事会总人数
应保持 9 名不变，其中包括 5 名为非独立董事，4 名为独立董事。在本次非公开
发行和股份转让完成后直至大众中国收回其放弃的表决权前，只要李缜仍为公司实际控制人，双方同意在符合公司章程并遵守适用法律法规及证券交易所规则的前提下支持并尽其最大努力促使：5 名创始股东方推荐的人员被提名和选举为公
司董事，包括 3 名非独立董事及 2 名独立董事；以及 4 名大众中国推荐的人员被
提名和选举为公司董事，包括 2 名非独立董事及 2 名独立董事。
根据上述安排，在本次非公开发行及股份转让完成后，李缜及其一致行动人仍为持有公司第一大表决权的股东，且高于持有公司第二大表决权的股东大众中国的表决权比例 5%以上，有权提名的董事占公司董事会半数以上席位。因此，本次非公开发行及股份转让完成后，李缜仍为公司实际控制人，本次发行完成不会导致公司的控制权即时发生变化。
根据《股东协议》的约定，放弃表决权承诺终止或到期后，若大众中国收回其放弃的表决权，双方同意在符合公司章程并遵守适用法律法规及证券交易所规则的前提下，创始股东方促使其放弃表决权承诺终止或到期前提名的 1 名公司非独立董事辞职，且大众中国应向公司董事会推荐 1 名非独立董事候选人。在公司收到上述辞职函和推荐后，双方应促使公司董事会通过决议在该次董事会决议之日起 20 日内召开股东大会选举公司董事，并向股东大会提名大众中国推荐的非独立董事候选人。
根据上述约定，自非公开发行和股份转让涉及的公司相关股份均登记至大众中国名下起 36 个月后或大众自行决定的更长期间结束后，若大众中国收回其放弃的表决权，则大众中国将成为持有公司第一大表决权的股东，且大众中国提名
的董事将占公司董事会半数以上席位，届时大众中国将成为公司控股股东，公司控制权将发生变化。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 730,620.73 万元（含本数），且根据公司与认购方大众中国的约定，认购方的认购总额不低于 600,000.00 万元，即募集资金总额不低于 600,000.00 万元（含本数）。扣除发行费用后，募集资金净额将用于国轩电池年产 16GWh 高比能动力锂电池产业化项目、国轩材料年产30,000 吨高镍三元正极材料项目以及补充流动资金。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分由公司自有资金或自筹解决。
7、大众中国认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
8、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
9、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目录
公司声明...... 1
特别提示...... 2
目录 ...... 6
释义 ...... 9
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要...... 11
一、公司基本情况...... 11
二、本次非公开发行的背景和目的...... 11
（一）本次非公开发行的背景 ...... 11
（二）本次非公开发行的目的 ...... 13
三、发行对象及其与公司的关系...... 15
四、本次非公开发行 A 股股票方案概要...... 15
（一）发行股票的种类和面值 ...... 15
（二）发行方式和发行时间 ...... 15
（三）发行数量 ...... 15
（四）发行对象及认购方式 ...... 16
（五）定价方式和发行价格 ...... 16
（六）限售期 ...... 16
（七）上市地点 ...... 16
（八）本次发行前滚存未分配利润的处置...... 17
（九）本次发行的决议有效期 ...... 17
五、募集资金用途...... 17
六、本次发行是否构成关联交易...... 17
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 18
（一）公司当前的股权结构及控制权情况...... 18
（二）战略投资完成后公司的股权结构及控制权情况 ...... 18
（三）放弃表决权承诺到期后公司的股权结构及控制权情况...... 20 八、本次发行方案已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序
...... 21
第二节 发行对象...... 22
一、发行对象基本情况...... 22
（一）基本信息 ...... 22
（二）股权控制关系...... 23
（三）最近三年的经营情况与简要财务报表...... 23
（四）本次发行对象及其有关人员最近五年受处罚情况...... 24
（五）同业竞争和关联交易 ...... 24
（六）本预案披露前二十四个月内发行对
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