证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2019-051
国轩高科股份有限公司
第七届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次会议于2019年6月19日以《公司章程》规定的通知方式发出了通知。会议于2019年6月20日以通讯方式召开，应参与本次会议表决的董事8名，实际参与本次会议表决的董事8名，本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李缜先生主持，经公司董事审议，通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会已对照关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律、法规及规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。
公司独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于调整公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
为推进本次公开发行A股可转换公司债券工作的顺利进行，结合公司实际情况，公司拟将本次公开发行A股可转换公司债券的发行规模从不超过人民币20亿元（含20亿元）调整为不超过人民币18.5亿元（含18.5亿元），并相应调
整募集资金投向，公开发行A股可转换公司债券方案的其他内容不变。具体为：
调整原方案之“（二）发行规模”和“（十七）本次发行募集资金投向”。上述两项条款调整前后对比情况如下：
（二）发行规模
调整前：
根据相关法律、法规规定并结合公司投资计划，本次可转债的发行总额不超过人民币20亿元（含20亿元）。具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
调整后：
根据相关法律、法规规定并结合公司投资计划，本次可转债的发行总额不超过人民币18.5亿元（含18.5亿元）。具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
（十七）本次发行募集资金投向
调整前：
本次发行募集资金总额不超过人民币20亿元（含20亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
序号 投资项目名称 总投资金额 拟使用募集资金
1 动力锂电池产业化项目 296,116.94 150,000.00
南京国轩新能源年产5GWh动力电池
1.1 系统生产线及配套建设项目 204,567.93 90,000.00
庐江国轩新能源年产2GWh动力锂电
1.2 池产业化项目 91,549.01 60,000.00
2 补充流动资金 50,000.00 50,000.00
合计 346,116.94 200,000.00
本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置
换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
调整后：
本次发行募集资金总额不超过人民币18.5亿元（含18.5亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
序号 投资项目名称 总投资金额 拟使用募集资金
1 动力锂电池产业化项目 296,116.94 150,000.00
南京国轩新能源年产5GWh动力电池
1.1 系统生产线及配套建设项目 204,567.93 90,000.00
庐江国轩新能源年产2GWh动力锂电
1.2 池产业化项目 91,549.01 60,000.00
2 补充流动资金 35,000.00 35,000.00
合计 331,116.94 185,000.00
本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。
根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于调整公开发行A股可转换公司债券预案的议案》
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《国轩高科股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于调整公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国轩高科股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于调整公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》
具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《国轩高科股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十日
