证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2019-035
国轩高科股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月29日分别召开了第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十三次，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）以及相关法律、法规的规定，因2018年度公司层面业绩考核要求未达标，首次授予限制性股票第四个解锁期及首次预留授予限制性股票第三个解锁期解锁条件均没有达成，公司拟对全体限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计7,064,086股进行回购注销。王强先生作为本次限制性股票激励计划激励对象，系关联董事，已回避表决。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票计划概述
1、2015年9月1日，公司召开第六届董事会第十八次会议，会议审议通过《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等议案。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。2015年9月1日，公司召开第六届监事会第十三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查。
2、2015年9月18日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》等议案，授权董事会确定本次股权激励计划的授予日,并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2015年11月16日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次股权激励计划授予日为2015年11月16日。公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见。2015年11月16日，公司召开第六届监事会第十五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实。
了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》。公司独立董事对本次授予对象、授予数量的调整发表了独立意见。2015年12月25日，公司召开第六届监事会第十六次会议，对本次激励计划调整后的激励对象名单进行再次核实。
5、2016年1月5日，公司完成了限制性股票激励计划首次授予登记工作，授予限制性股票的上市日为2016年1月5日。
6、2016年10月26日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》规定，公司原激励对象谢爱亮、范春霞2人因个人原因离职不再符合激励条件，董事会决定回购注销其已获授但未解锁的限制性股票数量为257,888股；董事会同意对163名符合解锁条件的激励对象在第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为2,752,000股。公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票及限制性股票第一个解锁期解锁条件成就发表了独立意见。2016年10月26日，公司召开第六届监事会第二十二次会议，对本次回购注销、第一个解锁期解锁条件成就事项进行核查。
7、2016年10月28日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予首期预留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票授予日为2016年10月28日。公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见。2016年10月28日，公司召开第六届监事会第二十三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实。
8、2017年1月6日，首次授予限制性股票第一个解锁期解锁的2,752,000股上市流通，2017年1月9日，首次预留授予限制性股票1,507,888股上市。
9、2017年8月29日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象陈乐、陈宇、黄有龙、方建华、吴军、秦伟贤和徐小明7人已获授但尚未解锁的共计1,180,000股进行回购注销。公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票事项发表了独立意见。2017年8月29日，公司召开第七届监事会第七次会
10、2017年12月22日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过《关于首次授予限制性股票第二个解锁期及首次预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会同意对160名符合首次限制性股票激励计划解锁条件的激励对象在第二个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为3,340,593股，董事会同意对14名符合首次预留授予限制性股票解锁条件的激励对象在第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为404,176股。公司独立董事对首次授予限制性股票第二个解锁期及首次预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就发表了独立意见。2017年12月22日，公司召开第七届监事会第十一次会议，对首次授予限制性股票第二个解锁期及首次预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就事项进行核查。
11、2018年1月10日，首次授予限制性股票第二个解锁期及预留限制性股票第一个解锁期解锁的3,744,769股上市流通。
12、2019年3月13日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象沈强生、杭俊、张敏3人已获授但尚未解锁的共计234,000股进行回购注销。公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票事项发表了独立意见。2019年3月13日，公司召开第七届监事会第二十二次会议，对本次回购注销事项进行核查。
13、2019年3月13日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过《关于首次授予限制性股票第三个解锁期及首次预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会同意对157名符合首次限制性股票激励计划解锁条件的激励对象在第三个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为3,262,593股，董事会同意对14名符合首次预留授予限制性股票解锁条件的激励对象在第二个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为404,176股。公司独立董事对首次授予限制性股票第三个解锁期及首次预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就发表了独立意见。2019年3月13日，公司召开第七届监事会第二十二次会议，对首次授予限制性股票第三个解锁期及首次预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就事项进行核查。
票第二个解锁期解锁的合计3,666,769股上市流通。
二、本次限制性股票回购的原因、数量、价格和授权说明
1、限制性股票回购注销的原因
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《限制性股票激励计划（草案）》、《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润未达到业绩目标，首次授予限制性股票第四个解锁期及首次预留授予限制性股票第三个解锁期解锁条件均未达成，对应的限制性股票将全部予以回购，具体情况如下：
解锁条件 成就情况
1、公司未发生以下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告； 公司未发生任一情形，满足解锁条件。
B、最近一年内因重大违法违规行为被
中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定不能实行限制性股
票激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
A、最近三年内被证券交易所公开谴责
或宣布为不适当人员；
B、最近三年内因重大违法违规行为被激励对象未发生任一情形，满足解锁条
中国证监会予以行政处罚； 件。
C、具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形；
D、公司董事会认定的其他严重违反公
司有关规定的。
3、满足公司层面业绩考核要求： 经华普天健会计师事务所（特殊普通合
（1）首次授予限制性股票第四个解锁伙）审计，公司2018年归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润
润不低于5.69亿元，其中“净利润”指票激励计划（草案）》的规定，公司首归属于上市公司股东的扣除非经常损次授予限制性股票第四个解锁期及预益后的净利润。股权激励计划的成本应留授予限制性股票第三个解锁期解锁计入公司相关成本或费用，并在经常性条件未完成。
损益中列支。
（2）预留授予限制性股票第三个解锁
期年度绩效考核目标为：2018年度净利
润不低于5.69亿元，其中“净利润”指
归属于上市公司股东的扣除非经常损
益后的净利润。股权激励计划的成本应
计入公司相关成本或费用，并在经常性
损益中列支。
（3）锁定期内各年度归属于上市公司
股东的净利润及归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益后的净利润均不
得低于授予日前最近三个会计年度的
平均水平且不得为负。
2、回购数量及价格
公司本次回购注销171名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的股权激励限制性股票共计7,064,086股，占公司注销前总股本的0.62%。其中，首次授予限制性股票的激励对象共计157名，合计回购其已获授但尚未解锁的限制性股票6,525,184股，占注销前总股本的比例为0.57%；首次预留授予限制性股票的激励对象14名，合计回购其已获授但尚未解锁的限制性股票538,902股，占注销前股本总额的比例为0.05%。
项目 内容
首次授予限制性股票激励对象（人） 157
首次授予限制性股票回购数量（股） 5,024,000
首次授予限制性股票回购价格（元/股） 14.90
数量（股）（注） 1,501,184
因获授首次授予限制性股票经配股所得股票回购
价格（元/股） 13.59
占注销前总股本的比例（%） 0.57
首次预留授予限制性股票激励对象（人） 14
首次预留授予限制性股票回购数量（股） 419,156
首次预留授予限制性股票回购价格（元/股） 16.99
因获授首次预留授予限制性股票经配股所得股票
回购数量（股） 119,746
因获授首次预留授予限制性股票经配股所得股票
回购价格（元/股） 13.59
占注销前总股本的比例（%） 0.05
本次回购限制性股票合计数量（股） 7,064,086
回购资金总额（元）
