证券简称：国轩高科 证券代码：002074
国轩高科股份有限公司
第二期员工持股计划
（草案）
二〇一八年十二月
声明
本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
（一）国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”或“公司”）第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
（二）本员工持股计划设立后将委托具有资产管理资质的专业机构进行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；
（三）有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；
（四）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；
（五）有关信托计划或资产管理计划的合同尚未正式签订，存在不确定性；
（六）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；
（七）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、国轩高科股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、参加本员工持股计划的对象范围为公司或公司的控股子公司在职的员工，包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工（以下简称“持有人”），总人数不超过300人，具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划筹集资金总额上限为10,000万元，资金来源为参加对象的合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。
5、本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律法规规定的信托计划或资产管理计划（以下简称“定向计划”）并进行管理，定向计划主要投资范围为国轩高科A股普通股股票（以下简称“标的股票”，股票代码：002074）以及现金类资产等。
6、本员工持股计划股票来源：公司回购专用账户回购的股份。
7、本员工持股计划购买回购股票的价格为回购均价的50%。
8、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
9、本员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过48个月，所获标的股票的锁定期为12个月，均自《国轩高科股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划草案”）经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后分三期分配至持有人。本员工持股计划将对参与本持股计划的员工设置业绩考核目标。
10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
11、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明.................................................................................................................................................. 2
风险提示.......................................................................................................................................... 3
特别提示.......................................................................................................................................... 4
释义.................................................................................................................................................. 7
一、员工持股计划的目的............................................................................................................... 8
二、员工持股计划的基本原则 ....................................................................................................... 8
三、员工持股计划持有人的确定依据和范围 ............................................................................... 8
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格................................................. 10
五、员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核、管理机构及管理模式 .............................11
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ................................................................. 13
七、公司与持有人的权利和义务 ................................................................................................. 13
八、员工持股计划的管理模式 ..................................................................................................... 14
九、员工持股计划的资产构成及权益分配 ................................................................................. 19
十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ............................................................. 20
十一、员工持股计划存续期满后股份的处置办法 ..................................................................... 22
十二、员工持股计划的会计处理 ................................................................................................. 23
十三、员工持股计划的管理机构选任、协议的主要条款 ......................................................... 23
十四、员工持股计划履行的程序 ................................................................................................. 24
十五、其他重要事项.................................................................................................................... 25
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
国轩高科/公司/本公司 指国轩高科股份有限公司
本员工持股计划/本持股计 指《国轩高科股份有限公司第二期员工持股计划》
划
本员工持股计划草案 指《国轩高科股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》
员工持股计划管理办法 指《国轩高科股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》
指公司或公司的控股子公司董事（不含独立董事）、高级管理人员以
持有人 及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员
工
持有人会议 指本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指本员工持股计划管理委员会
管理机构 指具备资产管理资质的专业管理机构
定向计划 指本员工持股计划设立后委托具备资产管理资质的专业机构设立的信
托计划或资产管理计划
国轩高科股票、公司股票 指国轩高科A股普通股股票
标的股票 指本员工持股计划通过合法方式购买和持有的国轩高科A股普通股股
票
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元、万元 指人民币元、人民币万元
《公司章程》
