国轩高科股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
（修订稿）
二〇一八年四月
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、《国轩高科股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”）系国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定制定。
2、基于对公司未来发展前景的良好预期，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司员工持股计划的情形。
3、本次员工持股计划设立后委托上海海通证券资产管理有限公司设立“海通资管国轩1号定向资产管理计划”进行管理，“海通资管国轩1号定向资产管理计划”的主要投资范围为购买和持有公司股票。
4、本次员工持股计划获得股东大会批准后，“海通资管国轩1号定向资产管
理计划”主要通过二级市场购买的方式取得并持有公司股票。股东大会审议通过本次员工持股计划后的6个月内，“海通资管国轩1号定向资产管理计划”通过二级市场购买的方式（包括但不限于竞价交易、大宗交易或其他法律法规许可的方式）完成标的股票的购买。
5、本次员工持股计划参加对象为公司及公司子公司的全体员工中符合本次员工持股计划草案规定条件并经董事会确定的员工，包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工，总人数不超过100人，具体参加人数将根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动情况，对参与员工持股计划的员工名单和权益分配方式进行调整。
6、员工参与本次员工持股计划资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
本次员工持股计划筹集资金总额上限为20,000万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为1元，本次员工持股计划的份数上限为20,000万份。根据公司
股票2018年4月25日的收盘价18.60元及本次员工持股计划资金量测算，本次
员工持股计划所能购买的国轩高科股票为 1,075.27 万股，占公司股本总额的
0.95%，即涉及的股票数量累计不超过公司现有股本总额的 10%，任一持有人持
有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。本次
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，持有人的具体金额和份额根据其实际缴款金额确定。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本次员工持股计划的缴款时间由公司统一通知。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
8、公司控股股东珠海国轩贸易有限责任公司（以下简称“珠海国轩”）为本次参与员工持股计划的员工提供保本及预期收益保障。在本次员工持股计划清算时，所有股票变现后，在扣除该计划存续期内发生的全部费用后,根据可分配给员工的最终金额所计算出的员工自有资金年化收益率如低于 6.5%，则由公司控股股东珠海国轩对员工自有资金本金兜底补足，且按照员工自有资金提供年化利率6.5%的补偿。如上述员工自有资金年化收益率大于或等于6.5%，则员工按本次员工持股计划清算时的资产在扣除管理费、托管费等相关税费后的全部剩余资产和收益进行分配。珠海国轩保障资金来源包含但不限于珠海国轩的自有资金、金融机构贷款等。
9、本次员工持股计划存续期为不超过24个月，自本次员工持股计划通过股
东大会审议之日起计算。本次员工持股计划所获得的标的股票的锁定期为12个
月，自公司公告最后一笔买入过户至本次员工持股计划名下之日起计算。
10、公司制定并实施本次员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会提出本次员工持股计划并对本次员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本次员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
11、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
12、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
13、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
目录
声明......1
特别提示......2
释义......7
一、本次员工持股计划的目的......8
二、本次员工持股计划所遵循的基本原则......8
（一）依法合规原则......8
（二）自愿参与原则......8
（三）风险自担原则......8
三、本次员工持股计划持有人的确定依据和范围......8
（一）持有人确定的依据......8
（二）持有人的范围......9
（三）持有人的核实与调整......9
四、本次员工持股计划的资金和股票来源......9
（一）本次员工持股计划的资金来源......9
（二）本次员工持股计划的股票来源......9
（三）标的股票的规模......10
五、本次员工持股计划持有人名单及份额分配情况......10
六、本次员工持股计划的存续锁定期限及禁止行为......11
（一）本次员工持股计划的存续期限......11
（二）本次员工持股计划购买标的股票的锁定期......11
（三）本次员工持股计划的禁止行为......11
七、管理模式......12
（一）持有人......12
（二）持有人会议......13
（三）管理委员会......14
（四）资产管理机构......16
八、本次员工持股计划的实施程序......16
九、公司与持有人的权利和义务......17
（一）公司的权利和义务......17
（二）持有人的权利和义务......18
十、本次员工持股计划的变更与终止......18
（一）本次员工持股计划的变更......18
（二）本次员工持股计划的终止......18
十一、本次员工持股计划的资产构成和权益的处置办法......19
（一）本次员工持股计划的资产构成......19
（二）持有人权益的处置......19
（三）本次员工持股计划应承担的税收和费用......20
十二、资产管理机构的选任、管理协议的主要条款......21
（一）资产管理机构的选任......21
（二）资产管理协议的主要条款......21
（三）管理费用计提及支付......21
十三、本次员工持股计划期满后权益的处置办法......22
十四、公司融资时本次员工持股计划的参与方式......22
十五、股东大会授权董事会的具体事项......22
十六、其他......23
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
公司、本公司、国
指 国轩高科股份有限公司
轩高科、上市公司
本次员工持股计
指 国轩高科股份有限公司第一期员工持股计划
划、本计划
持有人 指 参加本次员工持股计划的对象
持有人会议 指 国轩高科第一期员工持股计划持有人会议
监督本次员工持股计划的日常管理机构，由持有人会
管理委员会 指
议选出
本次员工持股计划通过合法方式购买和持有的国轩
标的股票 指
高科的股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股
《备忘录第7号》指
计划》
《公司章程》 指 《国轩高科股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元、人民币万元
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次员工持股计划的目的
本次员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第 7
号》等有关法律、行政法规、规章、政策性文件和《公司章程》的规定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全长期有效的激励约束机制；
二、充分调动管理者和员工的积极性和创造性，吸引和留住优秀人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳定发展。
二、本次员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
本次员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、本次员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）持有人确定的依据
1、持有人确定的法律依据
本次员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确
