证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2017-116
国轩高科股份有限公司
关于首次授予限制性股票第二个解锁期及首次预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月22日召开了
第七届董事会第十一次会议，董事会认为《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）设定的首次授予限制性股票第二个解锁期及首次预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就，根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会将为符合解锁条件的激励对象办理相关解锁手续，公司董事会办理本次解锁事项已经公司2015年第五次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2015年9月1日，公司召开第六届董事会第十八次会议，会议审议通过《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等议案。
公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。2015年9月1日，公司召开第六届监事会第十三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查。
2、2015年9月18日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》等议案，授权董事会确定本次股权激励计划的授予日, 并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2015年11月16日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次股权激励计划授予日为2015年11月16日。公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见。2015年11月16日，公司召开第六届监事会第十五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实。
4、2015年12月25日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》。公司独立董事对本次授予对象、授予数量的调整发表了独立意见。2015年12月25日，公司召开第六届监事会第十六次会议，对本次激励计划调整后的激励对象名单进行再次核实。
5、2016年10月26日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》规定，公司原激励对象谢爱亮、范春霞2人因个人原因离职不再符合激励条件，董事会决定回购注销其已获授但未解锁的限制性股票数量为257,888股；董事会同意对163名符合解锁条件的激励对象在第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为2,752,000股。公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票及限制性股票第一个解锁期解锁条件成就发表了独立意见。2016年10月26日，公司召开第六届监事会第二十二次会议，对本次回购注销、第一个解锁期解锁条件成就事项进行核查。
6、2016年10月28日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予首期预留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票授予日为2016年10月28日。公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见。2016年10月28日，公司召开第六届监事会第二十三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实。
7、2017年1月6日，首次授予限制性股票第一个解锁期解锁的2,752,000股上市流通，2017年1月9日，首次预留授予限制性股票1,507,888股上市。
8、2017年8月29日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象陈乐、陈宇、黄有龙、方建华、吴军、秦伟贤和徐小明7人已获授但尚未解锁的共计1,180,000股进行回购注销。公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票事项发表了独立意见。2017年8月29日，公司召开第七届监事会第七次会议，对本次回购注销事项进行核查。
二、《限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予限制性股票第二个解锁期、首次预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就情况
（一）首次授予限制性股票第二个锁定期已届满
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划首次授予的限制性股票锁定期为自限制性股票首次授予日起的12个月。首次授予限制性股票第二个解锁期为自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止，第二个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量的20%。公司首次授予限制性股票的授予日为2015年11月16日，授予的限制性股票第二个锁定期已于2017年11月16日届满。
（二）首次预留授予限制性股票第一个解锁期已届满
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，首次预留授予限制性股票自授予日起的12个月为锁定期，首次预留授予限制性股票第一个解锁期为自该部分股票授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止，第一个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量的30%。公司首次预留授予限制性股票的授予日为2016年10月28日，首次预留授予的限制性股票第一个锁定期已于2017年10月28日届满。
（三）首次授予限制性股票第二个解锁期、首次预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的说明
1、根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司设定的首次授予限制性股票激励计划第二个解锁条件为：
解锁条件 成就情况
1、公司未发生以下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告； 公司未发生任一情形，满足解锁条件。
B、最近一年内因重大违法违规行为被
中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定不能实行限制性股
票激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
A、最近三年内被证券交易所公开谴责 激励对象未发生任一情形，满足解锁条
或宣布为不适当人员； 件。
B、最近三年内因重大违法违规行为被
中国证监会予以行政处罚；
C、具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形；
D、公司董事会认定的其他严重违反公
司有关规定的。
3、满足公司层面业绩考核要求： 经华普天健会计师事务所（特殊普通合
（1）首次授予限制性股票第二个解锁 伙）审计，公司2016年归属于上市公
期年度绩效考核目标为：2016年度净利 司股东的扣除非经常性损益的净利润
润不低于4.65亿元，其中“净利润”指为954,339,606.37元，不低于4.65亿元，
归属于上市公司股东的扣除非经常损 满足解锁条件。
益后的净利润。股权激励计划的成本应 公司2016年归属于上市公司股东的净
计入公司相关成本或费用，并在经常性 利润1,030,939,678.34，不低于授予日前
损益中列支。 最近三个会计年度（2012-2014 年）的
（2）锁定期内各年度归属于上市公司 平均水平34,572,781.68元；公司2016
股东的净利润及归属于上市公司股东 年归属于上市公司股东的扣除非经常
的扣除非经常性损益后的净利润均不 性损益的净利润为954,339,606.37元，
得低于授予日前最近三个会计年度的 不低于不低于授予日前最近三个会计
平均水平且不得为负。 年度（2012-2014年）的平均水平
24,782,030.46元，满足解锁条件。
4、个人层面业绩考核要求：
在上一年度绩效考核满足条件的前提除3名激励对象离职，考核不合格外，
下，激励对象应按照上一年度个人考核 其他160名激励对象绩效考核均达标，
评价标准对应的个人解锁比例进行解 满足解锁条件。
锁。详见公司《限制性股票激励计划实
施考核管理办法》。
2、根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司设定的首次预留授予限制性股票激励计划第一个解锁条件为：
解锁条件 成就情况
1、公司未发生以下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告； 公司未发生任一情形，满足解锁条件。
B、最近一年内因重大违法违规行为被
中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定不能实行限制性股
票激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
A、最近三年内被证券交易所公开谴责
或宣布为不适当人员；
B、最近三年内因重大违法违规行为被 激励对象未发生任一情形，满足解锁条
中国证监会予以行政处罚； 件。
C、具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形；
D、公司董事会认定的其他严重违反公
司有关规定的。
3、满足公司层面业绩考核要求： 经华普天健会计师事务所（特殊普通合
（1）预留授予限制性股票第一个解锁 伙）审计，公司2016年归属于上市公
期年度绩效考核目标为：2016年度净利 司股东的扣除非经常性损益的净利润
润不低于4.65亿元，其中“净利润”指为954,339,606.37元，不低于4.65亿元，
归属于上市公司股东的扣除非经常损 满足解锁条件。
益后的净利润。股权激励计划的成本应 公司2016年归属于上市公司股东的净
计入公司相关成本或费用，并在经常性 利润1,030,939,678.34，不低于授予日前
损益中列支。 最近三个会计年度（2013-2015 年）的
（2）锁定期内各年度归属于上市公司 平均水平288,110,404.47元；公司2016
股东的净利润及归属于上市公司股东 年归属于上市公司股东的扣除非经常
的扣除非经常性损益后的净利润均不 性损益的净利润为954,339,606.37元，
得低于授予日前最近三个会计年度的 不低于不低于授予日前最近三个会计
平均水平且不得为负。 年度（2013-2015年）的平均水平
270,364,972.00元，满足解锁条件。
4、个人层面业绩考核要求： 除4名激励对象离职，考核不合格外，
