证券代码: 002074 证券简称:国轩高科 公告编号: 2017-001
国轩高科股份有限公司
关于股权激励限制性股票第一个解锁期可解锁股份
上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示:
1、 本次解锁的限制性股票数量为 2,752,000 股,占公司股本总额的 0.3141%;
2、本次解锁的限制性股票上市流通日为 2017 年 1 月 6 日;
3、本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
国轩高科股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年 10 月 26 日召开了
第六届董事会第二十九次会议, 会议审议通过了《 关于首次授予的限制性股票第
一个解锁期解锁条件成就的议案》 。 本次符合解锁条件的激励对象共计 163 人,
可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 2,752,000 股,占公司股本总数的
0.3141%。 现将相关事项公告如下:
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、 2015 年 9 月 1 日,公司召开第六届董事会第十八次会议,会议审议通过
《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要》等议
案。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。 2015 年 9 月 1 日,公
司召开第六届监事会第十三次会议,对本次股权激励计划的激励对象名单进行核
查。
2、 2015 年 9 月 18 日,公司召开 2015 年第五次临时股东大会,审议通过了
《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要》等议
案,授权董事会确定本次股权激励计划的授予日, 并在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、 2015 年 11 月 16 日,公司召开第六届董事会第二十次会议,审议通过《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定本次股权激励计划授予日为 2015
年 11 月 16 日。公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见。 2015 年 11 月 16
日,公司召开第六届监事会第十五次会议,对本次股权激励计划的激励对象名单
进行再次核实。
4、 2015 年 12 月 25 日,公司召开第六届董事会第二十一次会议,审议通过
了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》。公司
独立董事对本次授予对象、授予数量的调整发表了独立意见。 2015 年 12 月 25
日,公司召开第六届监事会第十六次会议,对本次股权激励计划调整后的激励对
象名单进行再次核实。
5、 2016年10月26日,公司召开第六届董事会第二十九次会议,审议通过《关
于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于首次授予的限制性股票第一个解锁
期解锁条件成就的议案》。根据公司《 限制性股票激励计划(草案) 》规定,公
司原激励对象谢爱亮、范春霞2人因个人原因离职不再符合激励条件,董事会决
定回购注销其已获授但未解锁的限制性股票数量为257,888股;董事会同意对163
名符合解锁条件的激励对象在第一个解锁期解锁,可解锁的限制性股票数量为
2,752,000股。公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票及限制性股票第一个
解锁期解锁条件成就发表了独立意见。 2016年10月26日,公司召开第六届监事会
第二十二次会议,对本次回购注销、第一个解锁期解锁条件成就事项进行核查。
6、 2016年10月28日, 公司召开第六届董事会第三十次会议,审议通过了《 关
于向激励对象授予首期预留限制性股票的议案》 , 确定本次预留限制性股票授予
日为2016年10月28日。公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见。 2016年10
月28日,公司召开第六届监事会第二十三次会议,对本次激励计划的激励对象名
单进行核实。
二、《 限制性股票激励计划(草案) 》设定的第一个解锁期解锁条件成就
情况
(一)限制性股票第一个锁定期届满
根据公司《限制性股票激励计划(草案)》,限制性股票自授予日起的12
个月为锁定期,首次授予限制性股票第一个解锁期为自授予日起满12个月后的首
个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止,第一个解锁期可解锁数量占
获授限制性股票数量的20%。
公司首次授予的股权激励限制性股票上市日为2016年1月5日,公司首次授予
的限制性股票第一个锁定期已届满。
(二)限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的说明
解锁条件 成就情况
1、 公司未发生以下任一情形:
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告;
B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚;
C、中国证监会认定不能实行限制性股票激励
计划的其他情形。
公司未发生任一情形,满足解锁条件。
2、 激励对象未发生以下任一情形:
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布
为不适当人员;
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚;
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形;
D、公司董事会认定的其他严重违反公司有关
规定的。
激励对象未发生任一情形,满足解锁条件。
3、满足公司层面业绩考核要求:
A、首次授予限制性股票第一个解锁期年度绩
效考核目标为: 2015 年度净利润不低于 3.48
亿元,其中“净利润”指归属于上市公司股
经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
审计,公司 2015 年归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润为 547,870,453.68
元,不低于 3.48 亿元,满足解锁条件。
东的扣除非经常损益后的净利润。股权激励
计划的成本应计入公司相关成本或费用,并
在经常性损益中列支。
B、锁定期内各年度归属于上市公司股东的净
利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益后的净利润均不得低于授予日前最近三
个会计年度的平均水平且不得为负。
公司 2015 年归属于上市公司股东的净利润
584,612,104.27 元,不低于授予日前最近三个
会计年度( 2012-2014 年)的平均水平
34,572,781.68 元;公司 2015 年归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润为
547,870,453.68 元,不低于授予日前最近三个
会计年度( 2012-2014 年)的平均水平
24,782,030.46 元,满足解锁条件。
4、个人层面业绩考核要求:
在上一年度绩效考核满足条件的前提下,激
励对象应按照上一年度个人考核评价标准对
应的个人解锁比例进行解锁。详见公司《限
制性股票激励计划实施考核管理办法》。
除 2 名激励对象离职,考核不合格外,其他
163 名激励对象绩效考核均达标,满足解锁条
件。
综上所述,公司首次限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就,董事会根
据《 限制性股票激励计划(草案)》的相关规定办理首次授予限制性股票第一个
解锁期的相关解锁事宜。
三、 本次可解锁限制性股票上市流通安排
1、本次解锁股份上市流通日为 2017 年 1 月 6 日。
2、本次符合解锁条件的激励对象为 163 人。
3、可解锁的限制性股票数量为 2,752,000 股,占公司股本总额的 0.3141%。
4、本次股份解除限售的激励对象及股票数量如下:
本次解锁的激励对象中含公司董事和高级管理人员,其所获授限制性股票解
锁后,在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通,剩余75%股份将
进行锁定,同时将遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等法律法规中关于董事、高级管理人员买卖股票的相关
规定。具体如下:
姓名 职务 获授的限制性股
票数量(万股)
第一期可解锁限
制性股票数量
(万股)
剩余未解锁限
制性股票(万
股)
宋金保 副总经理 25 5 20
安栋梁 副总经理 25 5 20
方昕宇 副总经理 25 5 20
黄章喜 副总经理 15 3 12
中层管理人员、核心业务(技
术)人员、关键岗位人员(共
计 159 人)
1286 257.2 1028.8
合计 1376 275.2 1100.8
注: 1、根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引( 2015 年修订) 》等法律法规的相关规定, 激励对象中含公司董事和高级管理人员,其
所获授限制性股票解锁后,在职期间其所持公司股份总数的 25%为实际可上市流通,剩余 75%
股份将进行锁定。
2、 公司董事会于 2016 年 12 月 23 日换届,董监高成员相应产生变化。 根据《公司法》、《深
圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引( 2015 年修订)》等有关法律法规的规定,
激励对象中原董事方建华先生、 王勇先生以及高级管理人员徐兴无先生、徐小明先生所持限
制性股票解除限售后,其所持公司股份予以全部锁定。
四、 解锁前后股份变动情况表
类别
本次变动前 本次变动
+( -)股
本次变动后
股份数(股) 比例 % 股份数(股) 比例 %
一、限售流通股(或非流通股) 406,574,412 46.41 -2,502,000 404,072,412 46.12
01 首发后个人类限售股 153,478,742 17.52 0 153,478,742 17.52
02 股权激励限售股 13,760,000 1.57 -2,752,000 11,008,000 1.26
03 首发后机构类限售股 217,193,296 24.79 0 217,193,296 24.79
04 高管锁定股 22,142,374 2.53 250,000 22,392,374 2.55
二、无限售流通股 469,517,700 53.59 2,502,000 472,019,700 53.88
其中未托管股数 0 0.00 0 0 0
三、总股本 876,092,112 100.00 0 876,092,112 100.00
五、 董事会薪酬与考核委员会意见
公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以
及激励对象名单进行了核查,认为:本次可解锁激励对象资格符合法律法规及公
司《限制性股票激励计划(草案)》等的相关规定,激励对象在考核年度内均考
核合格,且公司业绩指标等其他解锁条件均已达成,同意公司办理相关解锁事宜。
六、独立董事意见
独立董事对公司首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁事项进行了审查
和监督,认为:
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》及《限制性股票激励
计划(草案)》等法律、法规规定的实施股权激励计划的情形,公司具备实施股
权激励计划的主体资格,未发生激励计划中规定的不得解锁的情形;
2、首次授予限制性股票第一个解锁期解锁激励对象符合解锁资格条件,可
解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符,其作为本次可解锁的
激励对象主体资格合法、有效。
3、公司《限制性股票激励计划(草案)》对各激励对象获授限制性股票的
解锁安排未违反相关法律法规的规定,未损害公司及全体股东的利益。
独立董事认为公司首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就,同意
公司为符合解锁条件的激励对象办理相关解锁手续。
七、监事会意见
经核查,公司监事会认为:公司首次授予的限制性股票第一个解锁期公司业
绩及其他条件符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、公司《限制性股票
激励计划(草案)》的相关规定,本次解锁的 163 名激励