证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2015-113
国轩高科股份有限公司
关于调整限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年12月25日，国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》，具体情况如下：
一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2015年9月1日，公司召开第六届董事会第十八次会议，会议审议通过《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等议案。
公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。2015年9月1日，公司召开第六届监事会第十三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查。
2、2015年9月18日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等议案，
授权董事会确定本次股权激励计划的授予日,并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2015年11月16日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次股权激励计划授予日为2015年11月16日。公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见。2015年11月16日，公司召开第六届监事会第十五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实。
4、2015年12月25日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》。公司独立董事对本次授予对象、授予数量的调整发表了独立意见。2015年12月25日，公司召开第六届监事会第十六次会议，对本次激励计划调整后的激励对象名单进行再次核实。
二、限制性股票激励计划授予对象名单、授予数量进行调整的情况
1、关于激励对象名单的调整
原175名激励对象中，有10名激励对象因辞职及其他个人原因自愿放弃本次公司授予的限制性股票。本次调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由175名调整为165名，调整后的激励对象均为公司2015年第五次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中确定的人员。
2、授予数量的调整
因上述10名激励对象因辞职及其他个人原因自愿放弃本次公司授予的限制性股票数合计14万股，公司的限制性股票授予数量由1415.7888万股调整为1401.7888万股（不含预留部分的限制性股票数量151万股）。
本次激励计划实际授予激励对象共165名，授予限制性股票共1401.7888万股。
根据公司2015年第五次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
本次对公司限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经核查，公司本次对限制性股票激励计划激励对象名单及其授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及公司股权激励计划中的相关规定，同意公司的上述调整。
五、监事会核实意见
公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、鉴于《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中确定的部分激励对象在出资过程中由于辞职及其他个人原因自愿放弃本次公司授予的限制性股票，公司董事会对限制性股票激励对象及授予数量进行调整。
调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由175名调整为165名，授予数量由1415.7888万股调整为1401.7888万股（不含预留部分的限制性股票数量151万股）。
2、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》及《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3、除前述部分激励对象由于辞职及其他个人原因自愿放弃其本次应获授的限制性股票未获得授予外，公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2015年第五次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
六、律师意见
通力律师事务所发表意见认为：公司本次对股权激励计划授予对象和授予数量的调整已履行必要的内部决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规以及《国轩高科股份有限公司限制性股票激励计划》中的相关规定。
七、备查文件
1、《国轩高科股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议》；
2、《国轩高科股份有限公司第六届监事会第十六次会议决议》；
3、《国轩高科股份有限公司独立董事关于调整限制性股票激励对象名单、授予数量的独立意见》；
4、《关于国轩高科股份有限公司调整限制性股票激励计划的法律意见书》。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二○一五年十二月二十五日
