证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2015-098
国轩高科股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司(以下简称“公司”或“国轩高科”)于2015年11月16日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2015年11月16日为授予日，对激励对象授予相应额度的限制性股票，有关事项说明如下：
一、 股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）已经公司2015年第五次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。
3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计175人。
4、对股份锁定期安排的说明：本计划的有效期为自首次限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本计划有效期最长不超过60个月。
（1）自限制性股票授予日起的12个月为锁定期。锁定期后为解锁期。在锁定期和解锁期内激励对象根据本激励计划所获授的尚未解锁的限制性股票不享有投票权，不得转让或用于偿还债务。
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细等事宜而取得的
股份同时锁定，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。
（2）首次授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在解锁期内按20%、20%、20%和40%的解锁比例分四期申请解锁。具体如下：
解锁期 解锁时间 可解锁比例
自授予日起满12个月后的首个交易日至
第一个解锁期 20%
授予日起24个月内的最后一个交易日止
自授予日起满24个月后的首个交易日至
第二个解锁期 20%
授予日起36个月内的最后一个交易日止
自授予日起满36个月后的首个交易日至
第三个解锁期 20%
授予日起48个月内的最后一个交易日止
自授予日起满48个月后的首个交易日至
第四个解锁期 40%
授予日起60个月内的最后一个交易日止
预留的限制性股票自该部分股票授予日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在解锁期内按30%、30%和40%的解锁比例分三期申请解锁。具体如下：
解锁期 解锁时间 可解锁比例
自该部分股票授予日起满12个月后的首个交易
第一个解锁期 30%
日至授予日起24个月内的最后一个交易日止
自该部分股票授予日起满24个月后的首个交易
第二个解锁期 30%
日至授予日起36个月内的最后一个交易日止
自该部分股票授予日起满36个月后的首个交易
第三个解锁期 40%
日至授予日起48个月内的最后一个交易日止
5、解锁条件：
（1）公司业绩考核要求
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁阶段 考核期间 业绩考核指标
第一次解锁 2015年度 2015年度净利润不低于3.48亿
第二次解锁 2016年度 2016年度净利润不低于4.65亿
第三次解锁 2017年度 2017年度净利润不低于5.15亿
第四次解锁 2018年度 2018年度净利润不低于5.69亿
预留授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁阶段 考核期间 业绩考核指标
第一次解锁 2016年度 2016年度净利润不低于4.65亿
第二次解锁 2017年度 2017年度净利润不低于5.15亿
第三次解锁 2018年度 2018年度净利润不低于5.69亿
以上2015-2018年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。
除此之外，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）个人层面业绩考核要求
激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能全额解锁当期限制性股票，根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》之规定，每一年度对被激励对象进行绩效考核，并形成相应绩效考核等级，具体如下：
A B C D E
绩效考核等级 优秀 良好 合格 待改进 不合格
对应标准系数 1.0 0.8 0
个人当年实际解锁额度＝标准系数个人当年计划解锁额度。即当激励对象在当期考核的结果为A、B、C档时，可以全额解锁当期额度股票。如果为D档时，可以解锁当期80%额度的限制性股票。如果为E档时，当期限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
公司未满足上述解锁条件第（1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；公司未满足上述解锁条件第（3）条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。某一激励对象未满足上述解锁条件第（2）条规定的，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述解锁条件第（4）条，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公
司回购注销。
6、限制性股票的授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量15,667,888股，标的股票数量占当前股本总数862,332,112股的比例为1.82%。其中首次授予14,157,888股，占本计划签署时公司股本总额的1.65%；预留1,510,000股，占本计划签署时公司股本总额0.18%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
7、限制性股票的授予价格：国轩高科首次授予激励对象限制性股票的价格为15.15元/股。
（二）已履行的相关审批程序
1、2015年9月1日，公司召开第六届董事会第十八次会议，会议审议通过《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请江苏东源电器集团股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》、以及《关于提请召开2015年第五次临时股东大会的议案》。
2、2015年9月1日，公司召开第六届监事会第十三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》并对公司限制性股票激励计划之激励对象名单进行了核实。
3、2015年9月18日，公司召开2015年第五次临时股东大会审议通过了《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请江苏东源电器集团股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》的议案。
4、2015年11月16日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
5、2015年11月16日，公司召开第六届监事会第十五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》。
二、限制性股票授予条件成就情况的说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、国轩高科未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
1、公司最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司
