证券代码：002074 证券简称：东源电器 公告编号：2007-035
江苏东源电器集团股份有限公司关于收购南通东源互感器制造有限公司部分股权关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2007年10 月29日召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于收购南通东源互感器制造有限公司部分股权的议案》，公司拟用现金方式收购本公司控股股东通州市十总集体资产投资中心的持有的南通东源互感器制造有限公司50.96%股权,本次交易完成后, 通州市十总集体资产投资中心不再持有南通东源互感器制造有限公司股权。本次交易构成关联交易。在公司第三届董事会第十八次会议上，关联董事季红兵对上述关联交易回避了表决，其余参会董事一致审议通过了本次关联交易的议案。
二、关联方介绍
通州市十总集体资产投资中心成立于2001年2月，为集体所有制企业，负责全镇集体资产的授权经营，并不开展其它生产经营活动，法人代表为王菊芬，注册资本为4500万元，注册地址为通州市十总镇春桃街11号。通州市十总集体资产投资中心目前持有本公司32.23%的股权。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的南通东源互感器制造有限公司50.96%的股权。
南通东源互感器制造有限公司位于江苏省通州市十总镇十总工业园区,注册资本785万元，主要从事10-35kV系列化电流电压互感器、环氧树脂浇注绝缘件的生产和研发。该公司原名为通州市东源电器机械设备厂，始创于2001年12 月。公司现占地面积7733平方米，拥有标准厂房、办公用房4000余平方米。公司管理体系完善，生产工艺先进、生产设施齐全、检测设备完备。产品均取得计量器具生产许可证，所有品种均执证生产。产品在国家指定的权威检测机构通过了全部型式试验，性能指标符合GB1208、GB1207等国家标准和国际电工专业标准。
南通东源互感器制造有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比（%）
1 通州市十总集体资产投资中心 400 50.96
2 通州市华源高压电器有限公司 100 12.74
3 魏荣春 55 7.00
4 樊玉忠 40 5.10
5 张红芳 40 5.10
6 张圣清 30 3.82
7 徐 伟 30 3.82
8 张建忠 20 2.55
9 张松均 15 1.91
10 邱向欣 15 1.91
11 孙东峰 10 1.27
12 徐 华 10 1.27
13 葛惠平 10 1.27
14 严 建 5 0.64
15 朱汉君 5 0.64
合 计 785 100.00
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、交易各方：江苏东源电器集团股份有限公司与通州市十总集体资产投资中心
2、交易标的：南通东源互感器制造有限公司50.96%的股权。
3、定价政策：资产评估作价。
互感器公司最近一年和一期的财务状况
单位：人民币 万元
期末数（2007年9月30日） 期初数（2006年12月31日）
资产总额 1267.73 1288.59
负债总额 318.36 787.09
净资产 949.37 501.49
应收账款总额 168.43 184.57
2007年9月30日 2006年12月31日
主营业务收入 708.71 767.73
主营业务利润 122.03 159.49
净利润 62.88 82.00
(说明：以上数据出自南通互感器有限公司2007年9月30日财务报表，未经审计。)
经上海长信资产评估有限公司2007年10月24日出具的《股权转让资产评估报告书》（长信评报字（2007）第1162号）采用成本法进行评估确认，南通东源互感器制造有限公司资产评估价值为人民币16,158,790.92元，负债评估值为人民币4,984,744.99元，净资产(全部股东权益价值)评估值为人民币11,174,045.93元。评估增值的原因主要为建筑物、土地增值及库存原材料价格上升。
4、交易价格：双方协商, 南通东源互感器制造有限公司50.96%的股权转让价为人民币400万元。
5、交易支付方式：待《通州市十总集体资产投资中心与江苏东源电器集团股份有限公司关于南通东源互感器制造有限公司之股权转让协议》正式签署后，本公司以现金方式支付。
6、收购资金来源：本次股权收购的资金为本公司自有资金。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次关联交易的目的是为了提高江苏东源电器集团股份有限公司整体盈利能力，提升公司市场竞争力，减少与关联企业的关联交易。本次关联交易实施后，可进一步完善公司产业链，亦利于提高公司为客户提供成套电力设备的能力，使公司进一步开拓市场，加速公司发展壮大。
六、独立董事的意见
本公司独立董事刘念义先生、张宗九先生、葛志军先生已就该项关联交易发表了意见，认为：上述关联交易公开、公平、合理，符合公司与全体股东利益，没有损害中小股东的利益；定价公允，关联交易决策程序合法、有效，公司关联董事就本议案进行了回避；该项关联交易的实施将使公司产业链有效扩张，有助于增加公司的盈利能力和抗风险能力，并能有效减少公司与关联方的关联交易。
七、保荐机构及保荐代表人意见
作为东源电器的保荐人，平安证券审阅了上述关联交易事项所涉及的董事会决议、东源电器独立董事独立意见以及资产评估报告等相关资料。保荐机构及保荐代表人认为：上述关联交易公开、公平、合理，符合公司与全体股东利益，没有损害中小股东的利益。定价较公允，关联交易决策程序合法、有效，公司关联董事就相关议案进行了回避。该项关联交易的实施将可完善公司的生产业务链，便于为用户提供成套的电力设备，使公司产品进入互感器行业生产领域，为公司进一步开拓市场，扩大生产经营规模，提高整体盈利能力和抗风险能力，增强核心竞争力打下坚实基础。(保荐机构：平安证券有限责任公司。保荐代表人：崔 岭、曾年生)
八、备查文件目录
1、本公司第三届董事会第十八次会议决议；
2、本公司独立董事关于本次关联交易的独立意见；
3、平安证券有限责任公司关于本公司关联交易的核查意见；
4、《股权转让资产评估报告书》。
特此公告。
江苏东源电器集团股份有限公司董事会
二〇〇七年十月二十九日
