证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2021-005
软控股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
软控股份有限公司（以下简称“公司”）与山东东方宏业化工有限公司（以下简称“东方宏业化工”）、潍坊和聚信息科技中心(有限合伙) （以下简称“和聚信息”）于近日签订《合作协议书》，公司使用自有资金人民币14,500万元以增资入股的方式投资山东东方宏业新材料科技有限公司（以下简称“东方宏业新材料”），并由东方宏业新材料作为项目承担主体，投资建设“30万吨/年聚烯烃新材料项目”。
本次增资入股后，公司将持有东方宏业新材料50.88%股权，并将东方宏业新材料纳入公司合并报表范围。上述事项已经公司第七届董事会第十三次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，本次投资属于公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议，亦无需经过政府有关部门批准。本次投资不构成关联交易事项，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的公司的基本情况
公司名称：山东东方宏业新材料科技有限公司
注册地址：山东省潍坊市寿光市侯镇海洋化工园区联盟路6号
成立日期：2019年12月31日
法定代表人：毕新平
统一社会信用代码：91370783MA3RBD4D4R
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：新材料技术研发及推广；生产、销售：聚丙烯、改性聚丙烯、聚丁烯（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营情况：目前正常经营。
股权结构变化：增资入股前，东方宏业新材料注册资本为14,000万元，东方宏业化工持有其82.14%股权，和聚信息持有其17.86%股权。增资入股后，东方宏业新材料注册资本为28,500万元，公司持有其50.88%股权，为其控股股东，东方宏业化工持有其40.35%股权；和聚信息持有其8.77%股权。
增资方式：以自有资金现金出资。
东方宏业新材料不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
东方宏业新材料公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经公司核查，东方宏业新材料不是失信被执行人。
主要财务数据：截至2020年12月31日，总资产、净资产、营业收入及净利润均为零元。
三、东方宏业新材料的其他股东基本情况
1、公司名称：山东东方宏业化工有限公司
统一社会信用代码：91370783696861166L
法定代表人：高司海
注册资本：16400万元人民币
成立日期：2009年10月30日
企业住址：寿光市侯镇项目区金源小区
经营范围：生产、销售：聚丙烯、改性聚丙烯、高全同聚丁烯-1、石油树脂、无纺布、口罩（含医用口罩）丙烷13060t/a、甲基叔丁基醚20000t/a、丙烯29720t/a、异丁烷60600t/a、液化石油气260000t/a、27.5%双氧水20000t/a、三异丁基铝1000t/a（有效期限以许可证为准）；热力生产和供应；自有商业房屋租赁服务；经营国家允许范围内的货物与技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
产权控制关系及实际控制人：山东东方宏业化工有限公司的股东有自然人股东
出资比例31.47%、自然人股东孙东晓，出资比例0.3%、自然人股东夏立武，出资比例0.61%、法人股东寿光市天健化工有限公司，出资比例36.59%、法人股东上海智融石化工程技术有限公司，出资比例3.52%、法人股东北京惠尔三吉绿色化学科技有限公司，出资比例4.27%、法人股东洛阳市科创石化科技开发有限公司，出资比例0.13%；实际控制人为王峰忠。
关联关系：公司与山东东方宏业化工有限公司不存在关联关系。
经公司核查，山东东方宏业化工有限公司不是失信被执行人。
2、公司名称：潍坊和聚信息科技中心(有限合伙)
统一社会信用代码：91370700MA3TWREF9R
执行事务合伙人：寿光睿智能源科技有限公司
注册资本：2500万元人民币
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2020年9月1日
企业住址：潍坊综合保税区创新创业中心二楼49-71号
经营范围：一般项目：生物质能资源数据库信息系统平台；软件开发；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
产权控制关系及实际控制人：潍坊和聚信息科技中心(有限合伙)的股东有自然人股东王峰忠，出资比例61.7%、自然人股东王浩，出资比例10.37%、自然人股东王志远，出资比例7.25%、及其他自然人股东合计出资比例20.68%；实际控制人为王峰忠。
关联关系：公司与潍坊和聚信息科技中心(有限合伙)不存在关联关系。
经公司核查，潍坊和聚信息科技中心(有限合伙)不是失信被执行人。
四、合作协议的主要内容
甲方：软控股份有限公司
乙方：山东东方宏业化工有限公司
丙方：潍坊和聚信息科技中心(有限合伙)
1、合资公司名称：山东东方宏业新材料科技有限公司。
2、公司经营范围：聚烯烃新材料的研发、生产、销售。
3、本次交易方式：由甲方增资入股标的公司。
4、东方宏业新材料注册资本变更为人民币28,500万元。
5、甲方增资入股后，公司各股东所占股份比例如下：甲方持股14500万股，占合资公司全部股份的50.88%；乙方持股11500万股，占合资公司全部股份的40.35 %；丙方持股2500万股，占合资公司全部股份的8.77%。
6、甲方、丙方的出资方式均为货币出资，乙方的出资方式为实物出资，其中实物出资部分的出资价格由各方按照公允的市场价格协商确定后，共同委托第三方评估机构评估确定。
7、合作项目：由东方宏业新材料作为项目承担主体，投资建设“30万吨/年聚烯烃新材料”项目。该项目建成后，东方宏业新材料将成为高性能二元与三元共聚聚丙烯及工程改性塑料生产的示范基地。
8、项目进度：筹办阶段。
9、公司设董事会，董事会由5名董事组成，其中：甲方委派3名董事，乙方委派1名董事，丙方委派1名董事。董事每届任期三年，期满后可连派连任。
董事会设董事长1名，由甲方提名，设副董事长1名，由乙方提名，经董事会选举产生，董事长为公司的法定代表人。
董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
董事会会议应有五分之三以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的五分之三以上通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
10、经营管理机构：公司经营管理机构设总经理1名，由乙方提名，经董事会聘任产生，总经理负责全面负责组织和领导公司的日常经营管理；公司设副总经理若干名，根据公司经营发展需要，经董事会聘任额产生，副总经理负责协助总经理开展工作；公司设财务总监1名，由甲方提名，经董事会聘任产生，财务总监负责协助总经理开展公司财务会计工作。
11、本协议自甲、乙、丙各方签字盖章之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的及影响
公司本次增资入股东方宏业新材料，主要基于聚烯烃新材料行业的发展势头和市场前景，同时，公司及相关方将共同推进“30万吨/年聚烯烃新材料”项目的进度，不断增强公司持续盈利能力，提升公司竞争力。
公司本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司的财务状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
2、存在的风险
本次的对外投资，在实际项目投资、运营过程中可能存在获取项目用地、技术、管理等方面的风险。公司将加强内部协作机制的建立和运行，督促并协助东方宏业新材料建立完善的内部风险控制体系，积极防范和应对风险，确保东方宏业新材料的稳定、健康发展。
六、备查文件
1、公司《第七届董事会第十三次会议决议公告》；
2、合作协议书。
特此公告。
软控股份有限公司
董 事会
2021年1月29日
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