软控股份有限公司
关于控股股东签署《表决权委托协议》
暨实际控制人拟发生变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次表决权委托完成后，青岛西湾不大软件服务有限公司（以下简称“西湾软件”）在软控股份有限公司（以下简称“公司”）中拥有表决权的股份数量合计为145,308,486股，占上市公司总股本的15.56%，西湾软件将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，李兆年先生、杨浩涌先生将成为上市公司实际控制人。
2、本次权益变动事项未触及要约收购。
3、若协议各方未按照合同严格履行各自的义务，本事项是否能够最终完成尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
一、本次控股股东、实际控制人变更的基本情况
公司控股股东、实际控制人袁仲雪先生于2019年8月9日与西湾软件签署了《表决权委托协议》，袁仲雪先生将其所持有的公司的股票145,308,486股（占公司总股本的15.56%）表决权委托给西湾软件行使。
本次表决权委托完成后，西湾软件拥有公司表决权的股份数量为145,308,486股, 占公司总股本的15.56%，李兆年先生、杨浩涌先生合计持有西湾软件的控股股东青岛西湾不大企业管理有限公司100%的股权，公司的实际控制人将变更为李兆年先生及杨浩涌先生。
二、协议各方的基本情况
1、委托方
身份证：3702061955********
2、受托方
名称：青岛西湾不大软件服务有限公司
统一社会信用代码：91370200MA3PT0775P
公司类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：李兆年
成立时间：2019年5月20日
经营范围：机电一体化产品、机械设备、通讯产品(不含无线电发射及卫星地面接收设施)、计算机软硬件的技术研发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统集成；数据处理；网页设计,网络信息技术服务；设计、制作、代理、发布国内广告业务；计算机软硬件、电子产品、电子元器件、通讯器材（不含无线电发射及卫星地面接收设施）、仪器仪表、机械设备及配件（不含特种设备）、网络设备的生产、销售、加工、维修（生产、加工限分支机构经营）；机电设备租赁；商务信息咨询（不含商业秘密）；知识产权代理及信息咨询（不含专利）；自有房屋租赁；物业管理；园林绿化工程；会议服务；展览展示服务；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、《表决权委托协议》主要内容
甲方：袁仲雪
乙方：青岛西湾不大软件服务有限公司
（一）委托范围
甲方拟将其直接持有的软控股份145,308,486股股份（该等股份占软控股份总股本比例为 15.56%）所对应的股东表决权及与表决权相关的其他股东权利（以下简称“委托权利”）不可撤销地全权委托给乙方行使，该等委托具有唯一性及排他性。
在委托期限内，乙方有权根据自己的意思表示，按照软控股份届时有效《公司章程》，以甲方的名义行使如下委托权利：
1、召集、召开及参加股东大会的权利；
2、向股东大会提交各类议案的提案权；
4、行使股东大会审议各项议案的表决权，并签署相关文件；
5、其他与股东表决权相关的股东权利。
双方确认，在股东大会审议表决具体事项时，甲方不再就本协议项下表决权委托事宜向乙方单独出具委托书；但如因监管机构要求，甲方应在收到乙方通知之日起3个工作日内配合出具相关文件以实现本协议项下委托乙方行使表决权的目的。
在本协议有效期间，如因软控股份实施送股、资本公积转增股本、配股等事项而导致甲方增持上市公司股份的，上述增持部分股份涉及的委托权利，除非双方一致同意解除本委托协议，否则也将自动并不可撤销地依照本协议的约定委托至乙方行使。
乙方应在本协议约定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利；对乙方行使上述委托权利所产生的任何法律后果，甲方均予以认可并承担相应责任。
（二）委托期限
本协议项下表决权委托期限，自本协议生效之日起至甲方持有软控股份的股票比例降低至6%之日，但最长不超过18个月。
（三）委托权利的行使
1、甲方应就乙方行使委托权利提供充分及必要的协助；
2、委托期限内，甲方不得单方解除或撤销本协议项下的表决权委托；未经乙方事先书面同意，不得对表决权委托对应的股份进行任何形式的减持或设定质押等担保义务,乙方对甲方拟减持股份在同等条件下享有优先购买权。
3、在委托期限内，若本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，各方应立即寻求与本协议约定的实施最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
（四）陈述、保证、承诺
1、甲方陈述、保证与承诺如下：
（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力；截至本协议签署之日，其为上市公司的真实及合法的股东，有权签署本协议并具有履约能力。
（2）截至本协议签署之日，其未就本协议项下委托权利委托给第三方行使；
托第三方管理或行使。
（3）甲方承诺在委托表决权期间，不以直接或间接方式增持上市公司股份（包括本人增持或通过任何主体增持）或与其他主体签订一致行动协议或实质上采取一致行动、做出其他安排等任何方式，成为上市公司的实际控制人或谋求对上市公司的实际控制权，亦不会通过前述任何方式协助其他主体成为上市公司的实际控制人或协助其他主体谋求对上市公司的控制权。
2、乙方就其自身陈述、保证与承诺如下：
（1）其是根据中国法律合法注册并有效存续的有限责任公司；
（2）其拥有签订和履行《表决权委托协议》的完全权力和必要授权；
（3）其将谨慎勤勉地在授权范围内依法行使委托权利，且不会违反法律、法规、规范性文件、上市公司章程等规章制度、上市公司与第三方签署的协议或相关安排，不损害上市公司或其它股东合法权益。
（五）违约责任
各方同意并确认，如任一方实质性地违反或不履行本协议项下所作的任何一项约定，即构成违约，则守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的3日内仍未纠正或采取补救措施的，则守约方有权自行决定：
1、终止《表决权委托协议》，并要求违约方给予全部的损害赔偿；或者
2、要求强制履行违约方在《表决权委托协议》项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。
（六）法律适用与争议解决
1、本协议的签订、解释、变更及履行均适用中华人民共和国法律。
2、因本协议发生的一切争议，甲乙双方应当友好协商解决，协商不成的，提交原告所在地法院通过诉讼方式予以解决。
（七）协议生效及其他
1、本委托协议自甲乙双方签字、盖章之日起生效。
2、本协议未尽事宜，双方可另行协商并签署补充协议；补充协议与本协议具有同等法律效力。
四、本次表决权委托完成后公司的控制权情况
根据《表决权委托协议》约定，在委托期间，袁仲雪不再行使股东表决权，仅享有股东的财产收益权，而不再以股东身份对上市公司产生任何影响。西湾软件有权依据其自身判断独立行使受托股份的表决权，无需袁仲雪同意，即西湾软件拥有与支配袁仲雪持有软控股份145,308,486股股份（占上市公司总股本的15.56%）的表决权。
截至本公告披露日，西湾软件可以实际支配的公司表决权股份合计145,308,486股，占总股本的15.56%。李兆年先生、杨浩涌先生合计持有西湾软件的控股股东青岛西湾不大企业管理有限公司100%的股权，公司的实际控制人将变更为李兆年先生及杨浩涌先生。
实际控制人变更后，公司的控制权结构图如下：
李兆年 杨浩涌
80% 20%
青岛西湾不大企业管理有限公司
75%
青岛西湾不大软件服务有限公司
15.56%
软控股份有限公司
注：袁仲雪通过青岛瑞元鼎辉控股有限公司还间接持有软控股份0.58%股权，根据袁仲雪及青岛瑞元鼎辉控股有限公司与西湾软件签订的《一致行动协议》，若无法达成一致意见的，应以青岛西湾不大软件服务有限公司的意见为准保持一致行动，协议自签署生效之日起计算有效期18个月。
五、其他事项说明
1、本次《表决权委托协议》所涉及的权益变动报告书另行公告。
3、公司将根据有关事项进展情况，按照规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意风险。
六、备查文件
1、《表决权委托协议》；
2、《一致行动协议》。
特此公告。
软控股份有限公司
董 事 会
2019年8月9日
