证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2019-023
软控股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
软控股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议于2019年4月15日以邮件方式发出通知，于2019年4月25日上午9点30分在公司研发大楼会议室以现场和通讯的方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。其中，现场出席会议的董事有4名，以通讯表决方式出席会议的董事有3名：范卿午先生、王捷先生、李迁先生。
会议由公司董事长HENING（何宁）先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。
经与会董事表决，形成以下决议：
1、审议通过《公司2018年度总裁工作报告》。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
2、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》。
公司董事会根据2018年公司经营情况提交了《公司2018年度董事会工作报告》，公司独立董事许春华（报告期内离任）、张艳霞（报告期内离任）、王捷、李迁、张静分别向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。
具体内容详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）登载的《软控股份有限公司2018年度董事会工作报告》、《独立董事2018年度述职报告》。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
3、审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》。
《公司2018年年度报告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn），《公司2018年年度报告摘要》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
4、审议通过《公司2018年度财务决算报告》。
公司2018年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2018年，公司实现营业收入2,760,999,108.27元，比上年同期增长1.00%；归属上市公司股东的净利润-312,858,601.07元，比上年同期下降439.87%。详细财务数据详见《公司2018年年度报告》。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
5、审议通过《公司2018年度利润分配的预案》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）所审计，报告期内可供股东分配的利润为负，为确保公司未来经营的持续稳定发展，处于对股东利益的长远考虑，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，经审慎研究后，公司董事会提议公司2018年度不进行利润分配。公司2018年度利润分配的预案为：不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。《软控股份有限公司独立董事对第六届董事会第二十一次会议相关事项发表的独立意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本次利润分配预案合法合规。本次利润分配的预案须经2018年度股东大会审议批准后实施。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
6、审议通过《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。
为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司
依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了未来三年（2018年-2020年）股东回报规划。
《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn），《软控股份有限公司独立董事对第六届董事会第二十一次会议相关事项发表的独立意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
7、审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
8、审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》。
《软控股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对公司的内部控制自我评价报告发表独立意见认为：公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。《公司2018年度内部控制自我评价报告》能够客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，在加强内部控制的管理和执行方面比较明确。报告期内，公司充分发挥董事会专门委员会的作用，进一步明确和优化专门委员会的运作程序，从运作机制上保证专门委员会作用的发挥。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，对财务报告、重大决策等重大方面的防范控制，加强对经营各环节的控制，有效地防范经营风险。
《软控股份有限公司独立董事对第六届董事会第二十一次会议相关事项发表的
独立意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
9、审议通过《公司2018年度社会责任报告》。
《软控股份有限公司2018年度社会责任报告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
10、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。
根据法律法规的要求，公司结合实际情况，对《公司章程》进行修订，《公司章程修正案》详见附件1。
《公司章程》（2019年4月修订）详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案须经股东大会审议批准。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
11、审议通过《关于日常关联交易预计的议案》。
公司及子公司基于2019年1月份至12月份市场预测及日常生产经营需要，拟向关联方赛轮集团股份有限公司及其子公司销售橡胶机械相关产品，预计金额不超过人民币21,000万元。
独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。《软控股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项发表的独立意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于日常关联交易预计的公告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
12、审议通过《关于2019年度销售业务回购担保总额管理的议案》。
公司第六届董事会第十三次会议和2017年度股东大会审议通过了《关于对2018年度销售业务回购担保总额管理的议案》，公司对与销售有关的回购担保额度进行统一管理，公司及全资子公司的销售均可由公司提供担保产品回购，担保总额合计为100,000万元。
根据2019年度公司业务预计情况，拟确定新开展销售业务的回购担保总额合计
为100,000万元（其中为资产负债率超过70%的担保对象担保总额不超过30,000万元），且董事会授权公司管理层与相关金融机构协商确定开展业务的具体额度，并根据公司关于回购业务的管理规定规范开展具体的业务，授权公司经营层在总额度内具体决议公司可为符合金融机构授信条件的用户提供回购担保，具体权限包括但不限于决定：回购责任承诺、租赁设备取回、回购金额标准、回购设备清单、违约责任、争议解决方式、合同生效条款、回购义务等。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
13、审议通过《关于向农业银行青岛分行申请不超过100,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。
为了满足公司业务发展需要，公司拟向中国农业银行青岛分行申请不超过100,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司子公司青岛软控机电工程有限公司（以下简称“软控机电”），抚顺伊科思新材料有限公司（以下简称“抚顺伊科思”）等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
14、审议通过《关于向交通银行青岛分行申请不超过120,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。
为了满足公司业务发展需要，公司拟向交通银行青岛分行申请不超过120,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司子公司软控机电、抚顺伊科思等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
15、审议通过《关于向建设银行青岛分行申请不超过40,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。
为了满足公司业务发展需要，公司拟向建设银行青岛分行申请不超过40,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司子公司软控机电、抚顺伊科思等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。
本项议案须提交股东大会审议。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
16、审议通过《关于向工商银行青岛分行申请不超过100,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。
