证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号：2018-L020
凯瑞德控股股份有限公司
关于重大资产重组停牌进展
暨召开股东大会审议延期复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：凯瑞德，证券代码：002072）自2017年12月7日开市起停牌。经初步判断，本次筹划的对外投资事项达到重大资产重组标准，自2017年12月20日起转入重大资产重组程序。因本次交易的具体交易方案仍在商讨和论证当中，公司股票预计无法在二个月内复牌，经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过并向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月7日开市起继续停牌。相关公告见公司于2017年12月7日、2017年12月13日、2017年12月20日、2017年12月27日、2018年1月4日、2018年1月8日、2018年1月15日、2018年1月22日、2018年1月29日、2018年2月5日、2018年2月7日在指定信息披露媒体上发布的《重大事项停牌公告》、《重大事项停牌进展公告》、《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》、《关于重大资产重组的停牌进展公告》、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》、《关于重大资产重组的停牌进展公告》、《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2017-L109、2017-L110、2017-L111、2017-L114、2018-L002、2018-L003、2018-L005、2018-L006、2018-L011、2018-L012、2018-L014）。
截至本公告披露日，本次重大资产重组工作正在积极推进中，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，正在组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。鉴于该事项尚具有不确定性，为保证信息披露公平性，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司股票继续停牌。期间，公司将及时履行信息披露义务，至少每5个交易日公布
一次本次重大资产重组事项的进展公告。
公司原计划争取于 2018年3月 7 日前按照《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》的要
求披露本次重大资产重组预案（或报告书），但由于本次交易涉及的相关工作尚未全部完成，预计公司不能在预定时间内按照相关规定披露重组预案（或报告书）。为继续推动本次交易相关工作，2018年2月13日，公司召开第六届董事会第三十二次会议，审议并通过了《关于申请公司股票延期复牌的议案》，并提请公司于2018年3月6日召开2018 年第一次临时股东大会审议。
根据深圳证券交易所相关停复牌要求以及公司本次交易的进展情况，现将有关基本情况披露如下：
一、本次交易情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次重大资产重组的标的资产为北京乐盟互动科技有限公司51%股权；
标的公司的控股股东、实际控制人为封保华先生。
2、交易具体情况
本次交易初步方案为公司拟通过支付现金的方式购买标的资产，具体方案仍在论证过程中，尚未最终确定，具体交易方式以公司披露的重大资产重组预案（或报告书）为准。本次交易不会导致公司实际控制权发生变更。
3、与交易对方的沟通、协商情况
公司已经与主要交易对手封保华先生就重组方案进行了初步磋商沟
通，并于2017年12月19日签署了《股权收购意向性协议》。鉴于本次交
易相关工作正在推进中，具体方案仍在进一步协商、确定和完善，公司尚未与交易对方签署正式交易协议。
4、本次交易涉及的中介机构及工作进展情况
本次重大资产重组的中介机构包括：独立财务顾问为太平洋证券股份有限公司、法律顾问为浙江浙经律师事务所、审计机构为中喜会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构为北京中天衡平国际资产评估有限公司。目前，各中介机构正在对交易方案进行研讨协商，并对标的资产进行尽职调查与审计、评估工作。
5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况
公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析。
目前本次交易尚需履行审批或备案的有权部门包括但不限于：公司董事会审议通过本次重组事项，公司股东大会审议通过本次重组事项等。
二、股权收购意向性协议的主要内容
1、签署主体
甲方：凯瑞德控股股份有限公司
法定代表人：张培峰
乙方：封保华
封保华、深圳市乐盟投资合伙企业（有限合伙）、韩冰、宁波淳信长赢启明投资中心（有限合伙）、唐锡威、前海宝创投资管理（深圳）有限公司、涂海川等持有北京乐盟互动科技有限公司100%股份。封保华作为公司大股东，已经获得其他股东授权，签订本协议。
2、主要内容
（1）标的股权
甲方拟收购北京乐盟互动科技有限公司51%的股权（以上股权统称为
“标的股权”）。
（2）本次交易意向方案
甲方以支付现金的方式向乙方等股东购买标的股权。相关方将对上述标的股权的交易定价依据、盈利预测补偿安排等具体细节做进一步的沟通协商，并在正式签署的购买资产协议和利润承诺及补偿协议中就相关事项进行具体约定。
（3）保密
①双方对本次收购的相关信息均承担保密义务。
②双方均应采取必要措施，将知悉本次收购相关信息的人员限制在法律法规许可的范围之内。
（4）其他
①本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
②本协议的相关条款作为双方后续磋商本次收购具体方案的意向性和原则性规定，仅表明双方具有实施本次收购的交易意向，协议双方在本次收购中的具体权利义务需以双方另行签署的正式交易文件为准。
③本协议签署后，双方均有义务配合对方开展和完成与本次收购相关的尽职调查、审计、评估等各项工作。
三、停牌期间的工作安排及进展
停牌期间，公司与相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，努力推进本次交易的各项工作。截至目前，公司对本次交易标的资产的尽职调查、审计、评估工作仍在进行中。
四、申请延期复牌的原因及停牌时间
鉴于公司本次交易所需标的资产尽职调查、审计、评估的工作尚未全部完成，交易方案的具体内容仍需进一步商讨、论证和完善，公司预计无法按原计划时间披露重大资产重组预案（或报告书）并复牌。为保障本次交易的顺利进行，维护广大投资者利益，公司拟申请股票继续停牌。
五、预计复牌时间及承诺事项
经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，公司将于2018年3月
6日召开2018年第一次临时股东大会审议《关于申请公司股票延期复牌的
议案》。待该议案获得临时股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌，停牌时间自停牌首日其累计不超过6个月，即最
晚将于2018年6月7日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容和
格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的重组预案或
报告书并复牌。
如上述议案未获得股东大会审议通过，或公司在停牌期限内终止筹划本次交易，或公司未能在上述期限内召开股东大会审议并披露相关事项，或公司根据本次重组事项推进情况向深圳证券交易所申请延期复牌未获得批准，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。
如届时公司股票停牌时间累计未超过 3 个月的，公司承诺自公告之日起至
少1个月内不再筹划重大资产重组事项；如届时公司股票停牌时间累计超
过3 个月的，公司承诺自公告之日起至少 2个月内不再筹划重大资产重组
事项。
股票停牌期间，公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，督促相关各方加快工作进度，并及时根据事项进展情况履行信息披露义务，每5个交易日披露一次有关事项的进展情况，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
六、独立财务顾问关于公司重大资产重组继续停牌的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，凯瑞德停牌期间重组进展信息披露真实、准确。考虑到本次重组的复杂性，公司继续停牌具有必要性和合理性。截至独立财务顾问核查意见出具日，公司及有关各方正按计划积极推进重组相关事宜，公司累计停牌 6 个月内复牌具有可行性。太平洋证券将督促凯瑞德继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2018年6月7日之前尽快公告重大资产重组相关文件，并在信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。
特此公告。
凯瑞德控股股份有限公司董事会
2018年2月14日
