证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2017-073
长城影视股份有限公司
关于收购安徽马仁奇峰文化旅游股份有限公司64.5%股份
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟进行的股权收购行为不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、本次股权收购事项尚需提交股东大会审议。
长城影视股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“长城影视”）于2017
年9月27日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于收购安徽马仁
奇峰文化旅游股份有限公司64.5%股份的议案》。2017年9月27日，公司与交易
对方芜湖红花山投资集团有限公司（以下简称“芜湖红花山”）签订了《安徽马仁奇峰文化旅游股份有限公司股份转让协议》。
一、本次交易基本情况
公司拟采用现金方式收购芜湖红花山持有的安徽马仁奇峰文化旅游股份有限公司（以下简称 “马仁奇峰”）64.5%股份。参考具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告确定的马仁奇峰的评估价值，经双方协商确定芜湖红花山将马仁奇峰64.5%股份转让给长城影视的对价为16,770万元。收购对价将根据马仁奇峰2017年度、2018年度、2019年度、2020年度分别或累计实现的净利润情况作相应调整。
本次拟进行的股权收购事项不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
本次股权收购事项尚需提交股东大会审议。
本次收购事项资金来源：自有或自筹资金。
二、本次交易的标的公司
（一）标的公司概况
名 称：安徽马仁奇峰文化旅游股份有限公司
统一社会信用代码：91340200737317088N
住 所： 安徽省芜湖市繁昌县孙村镇八分村
法定代表人：俞乃平
注册资本： 5,200万元整
公司类型： 股份有限公司（非上市）
成立日期：2002年04月28日
营业期限：长期
经营范围：文化旅游项目建设；中型餐饮（不含凉菜、不含生食海产品、不含裱花蛋糕），预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）销售，旅游景点开发服务，旅游商品销售，卷烟、日用品、土特产零售，停车场服务，住宿及会务服务（此项限分公司经营），旅游商品开发（此项限分公司经营）；旅游管理咨询；酒店管理；从事旅行社业务；广告代理；户外拓展活动策划；道路客运。（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）。
登记机关：芜湖市工商行政管理局
本次收购前的股权结构为：
股东 出资金额（万元） 持股比例
红花山集团 5044.00 97%
安徽人祖果王网络技术开发有限公司 156.00 3%
合计： 5200.00 100%
本次收购后的股权结构为：
股东 出资金额（万元） 持股比例
长城影视股份有限公司 3354.00 64.5%
红花山集团 1690.00 32.5%
安徽人祖果王网络技术开发有限公司 156.00 3%
合计： 5200.00 100%
本次交易标的除交易对方外其他股东不享有优先受让权。
根据具有执行证券、期货相关业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“中兴财光华审会字（2017）第304168号”的《审计报告》及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“瑞华审字【2017】第31110023号”的《审计报告》，马仁奇峰最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017年6月30日 2016年12月31日
总资产 18,159.64 17,271.42
负债 12,896.90 13,354.06
应收账款总额 60.42 62.40
所有者权益 5,262.74 3,917.36
项目 2017年1-6月 2016年
营业收入 2,994.63 1,732.41
营业成本 1,750.77 1,245.89
营业利润 1,235.86 -1,177.22
利润总额 1,346.98 -810.75
净利润 1,345.38 -810.75
经营活动产生的现金流 1,410.28 289.59
量净额
截止本公告日，马仁奇峰不存在对外担保及诉讼与仲裁事项。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的编号为“国融兴华评报字[2017]第010218号”的《评估报告》，马仁奇峰截至2017年6月30日经评估的股东全部权益评估值为26,277.68万元。
（二）标的公司业务情况介绍
马仁奇峰立足于旅游产业，依托马仁奇峰风景区特有的自然资源，根据景区特点，整合了旅游产业链关键要素，设计了具有高附加值的核心竞争力的旅游产品，向游客提供风景区经营服务、酒店的各项服务和餐饮、旅行社服务。
马仁奇峰的客户主要是来景区旅游的旅游者，根据游客组成可分为团体客户和散客。服务的提供方式则依据游客的需要而定，如景区体验服务、餐饮服务、客房住宿服务、会议服务、游客游览活动、景区娱乐活动等。
马仁奇峰的生产过程就是向游客输出各项旅游服务的过程，通过不断投入加强马仁奇峰风景区的保护和开发，使之呈现给游客美丽的风景景象和丰富的旅游精神文化，马仁奇峰虽然是国家自然资源，但马仁奇峰通过开发、建设景区的核心竞争力产品，吸引游客量，增加旅游辅助设施实现旅游服务的便利化，因此马仁奇峰是努力经营旅游服务的化身。同时，马仁奇峰依托马仁奇峰景区，进一步整合旅游的其他因素，例如酒店、餐饮，通过建设有设施齐全、设计典雅的马仁山庄、楠苑宾馆、中式餐厅、马仁土菜馆、蒙古大营，是融住宿、餐饮、会务、娱乐等一体的旅游增值服务中心，马仁奇峰成立多年来，不断加强服务质量管理，不断设计开发多种旅游元素，如篝火晚会等，以期成为大众可以休闲度假的好去处。
马仁奇峰在销售上采取直销和代销相结合的方式：一是通过对重要节假日或重点人群进行活动策划，直接与客源地的重点单位进行对接，如大型企事业单位等；二是马仁奇峰根据各自特点和优势，直接与客源地的旅行社对接，建立销售联盟。在销售方法上，除传统的上门拜访、电话沟通等之外，马仁奇峰还大力发展网上销售业务，除马仁奇峰网站直接受理网上预订外，还与相关网站合作进行网上销售。在促销手段方面，马仁奇峰广泛运用互联网、自媒体平台、广播、影视、报刊、宣传册、旅游指南、旅游网站等多种媒介，并与华东区域的旅行社签订战略协议，与周边其它景区的旅行社、宾馆等联手促销，发挥区域资源优势，加强区域合作。马仁奇峰还通过参与举办大型文艺、体育、展览活动拓宽自身知名度，进一步扩大销售。受此影响，近年来散客人数逐步增加。
三、本次交易对方情况
本次收购马仁奇峰64.5%股份的交易对方为芜湖红花山，其基本情况如下：
名 称：芜湖红花山投资集团有限公司
统一社会信用代码证：913402225649630132
住 所： 安徽省芜湖市孙村镇芜铜路
法定代表人：俞乃平
注册资本：5,000万元整
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2010年11月09日
营业期限：长期
经营范围：制造业、房地产业、旅游业、农业、采掘业、建材业、高新科技项目的投资运作***
截至本公告日，芜湖红花山股权结构为：
序号 股东名称 股东类型 出资额（万元） 持股比例
1 柯木莲 自然人股东 250 5%
2 安徽楠海唠餐饮管理有限公司 法人股东 4,750 95%
安徽楠海唠餐饮管理有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 股东类型 出资额（万元） 持股比例
1 俞云峰 自然人股东 136 68.00%
2 王欢欢 自然人股东 40 20.0%
3 柯木朝 自然人股东
