证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2017-061
长城影视股份有限公司
关于收购上海玖明广告有限公司24%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟进行的股权收购行为不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、本次股权收购事项无需提交股东大会审议。
长城影视股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“长城影视”）于2017
年8月1日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于收购上海玖明广告
有限公司24%股权的议案》。2017年8月1日，公司全资子公司东阳长城影视传
媒有限公司（以下简称“东阳长城”）与交易对方宁波灵微投资合资企业（有限合伙）（以下简称“灵微投资”）、崔志钢签订了《上海玖明广告有限公司24%股权转让协议》。
一、本次交易基本情况
1、公司全资子公司东阳长城拟与上海玖明广告有限公司（以下简称“玖明广告”、“标的公司”）的股东签订《股权转让协议》。东阳长城拟使用自筹资金不超过17,107.2万元人民币收购灵微投资、崔志钢持有的玖明广告24%股权，并根据玖明广告2017年度、2018年度分别及累计实现的净利润情况调整收购对价。
本次收购前，东阳长城持有玖明广告76%股权；本次收购完成后，东阳长城将持有玖明广告100%股权，玖明广告成为东阳长城的全资子公司。
2、本次收购股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
交易对方一：宁波灵微投资合资企业（有限合伙）
住所：宁波市北仑区梅山大道商务中心十号办公楼111室
执行事务合伙人：崔志钢
交易对方二：崔志钢
身份证号码：2114031979********
住址：辽宁省葫芦岛市龙港区
本次交易对方未持有上市公司股份，与公司、公司前十名股东及公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。
三、交易标的基本情况
1、上海玖明广告有限公司的基本情况
统一社会信用代码：91310114084104324J
注册地址：上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1068幢
法定代表人：崔志钢
注册资本：500万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2013年11月29日
经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告。
本次收购前的股权结构为：
股东 实缴出资金额（万元） 持股比例（%）
东阳长城 380 76.00
灵微投资 118.8 23.76
崔志钢 1.2 0.24
合计 500.00 100.00
本次收购后的股权结构为：
股东 实缴出资金额（万元） 持股比例（%）
东阳长城 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
2、业务情况介绍
玖明广告的经营模式如下：第一，根据公司广告资源开发目标客户；第二，与客户联络及为客户在海量的电视内容资源中寻找最佳广告融入点；第三，将客户制作的广告或根据客户需求制作的广告在已购入的电视节目广告时段播出。
玖明广告的盈利模式如下：结合客户需求，通过将自身制作的针对性广告方案以及外购的电视节目广告时段销售给下游客户盈利。
3、财务审计情况
根据具有执行证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“瑞华专审字【2017】24030048号”的《上海玖明广告有限公司审计报告》以及玖明广告2017年1-6月财务报表，玖明广告最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017年6月30日 2016年12月31日
总资产 17,054.30 16,164.00
负债 2,010.13 3,316.85
所有者权益 15,044.17 12,847.15
项目 2017年1-6月 2016年1-12月
营业收入 10,033.24 32,709.26
营业成本 7,563.03 26,533.29
营业利润 2,430.10 6,175.97
利润总额 2,430.22 6,734.00
净利润 2,197.01 5,927.00
四、交易协议主要内容
（一）协议主体
甲方：东阳长城影视传媒有限公司
乙方：灵微投资、崔志钢
乙方同意按本协议约定，将不存在任何索赔、质押等法律障碍或第三者权益的玖明广告24%股权转让给受让人。甲方应按本协议的条件接受乙方转让的股权，并支付转让价款。
（二）收购对价及支付方式
2.1收购对价的确定
按出让人承诺的玖明广告2017年度扣除非经常性损益后应实现净利润6480
万元、对应市盈率11倍估值，确定玖明广告24%股权的价值为17,107.2万元。
同时，公司将根据玖明广告2017年度、2018年度分别及累计实现的净利润情况
调整收购对价。
2.2收购对价的支付方式
2.1.1 第一期股权转让价款
在本协议生效后且关于本次交易的股东变更相关工商变更/备案登记手续完成之后30日内，受让人向出让人支付第一期股权转让价款，为收购对价的20%，按交易各方商定的交易价格17,107.2万元计算，为3,421.44万元。
第一期股权转让价款由受让人直接汇入出让人指定的账户。
2.1.2 第二期股权转让价款
在玖明广告2017年度审计报告出具之日起30日内，且在玖明广告实现2017
年度承诺净利润的前提下，受让人应向出让人支付第二期股权转让价款，为收购对价的30%，按交易各方初步商定的收购对价17,107.2万元计算，为5,132.16万元。
如果玖明广告2017年度未能实现承诺净利润，则受让人应支付给出让人的
第二期股权转让价款须扣除根据本协议第3.1.1条计算的当期现金补偿金额，剩
余部分再支付给出让人。
2.1.3 第三期股权转让价款
在玖明广告2018年度审计报告出具之日起30日内，且在玖明广告截至2018
年12月31日止的应收账款全部收回、玖明广告实现2018年度承诺净利润的前
提下，受让人应向出让人支付第三期股权转让价款，为收购对价的25%，按交易
各方初步商定的收购对价17,107.2万元计算，为4,276.8万元。
如果玖明广告2018年度未能实现承诺净利润，则受让人应支付给出让人的
第三期股权转让价款须扣除根据本协议第3.1.1条计算的当期现金补偿金额，剩
余部分再支付给出让人。
2.1.4 第四期股权转让价款
在玖明广告2019年度审计报告、减值测试相关报告出具之日起30日内，且
在玖明广告截至2019年度期末商誉不减值的前提下，受让人应向出让人支付第
四期股权转让价款，为收购对价的 25%，按交易各方初步商定的收购对价
17,107.2万元计算，为4,276.8万元。
如果标的股权期末商誉减值，则受让人应支付给出让人的第四期股权转让价款须根据本协议第3.1.2条约定扣除标的股权期末减值额，剩余部分再支付给出让人。如果商誉减值额超过第四期股权转让价款数额，则甲方以第四期股权转让价款额度为上限扣除乙方应向甲方支付的商誉减值补偿，即甲方不用向乙方支付第四期股权转让价款，乙方不额外向甲方支付商誉减值补偿款。
上述2.2.2、2.2.3、2.2.4约定的第二期、第三期、第四期股权转让价款由受让人汇入出让人指定的账户。
（三）未来盈利的承诺及对价调整
3.1、 未来盈利的承诺及补偿
3.1.1 出让人承诺玖明广告2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于
6,480万元、6,998.4万元。
若玖明广告2017年度、2018年度净利润未能满足上述盈利承诺，或玖明广
告2017年度、2018年度净利润虽能满足上述利润承诺，但其应收账款数额较大
导致下述“当年度应补偿价款的数额”大于0，则出让人应向受让人进行现金补偿，
2017年度、2018年度应补偿价款的数额按以下方式计算：
当年度应补偿价款的数额＝【截至当期期末累积承诺净利润数－（截至当期期末累积实际净利润数－截至审计报告出具日账龄在 6 个月以上的应收账款账面价值）】÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×收购对价－累计已补偿数额。
如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则出让人应向
受让人补偿的金额为0，受让人亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于0而向
出让人支付额外价款。上述补偿数额应当用现金形式进行补偿。
