证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2017-058
长城影视股份有限公司
关于收购浙江中影文化发展有限公司49%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟进行的股权收购行为不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、本次股权收购事项无需提交股东大会审议。
长城影视股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“长城影视”）于2017
年7月12日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于收购浙江中影文
化发展有限公司49%股权的议案》。2017年7月12日，公司全资子公司东阳长
城影视传媒有限公司（以下简称“东阳长城”）与交易对方郑鸯签订了《浙江中影文化发展有限公司49%股权转让协议》。
一、本次交易基本情况
1、公司全资子公司东阳长城拟与浙江中影文化发展有限公司（以下简称“浙江中影”、“标的公司”）的股东签订《股权转让协议》。东阳长城拟使用自筹资金不超过17,040.24万元人民币收购郑鸯持有的浙江中影49%股权，并根据浙江中影2017年度、2018年度分别及累计实现的净利润情况调整收购对价。
本次收购前，东阳长城持有浙江中影51%股权；本次收购完成后，东阳长城将持有浙江中影100%股权，浙江中影成为东阳长城的全资子公司。
2、本次收购股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
交易对方：郑鸯
身份证号码：3326031979********
住址：浙江省杭州市下城区
本次交易对方未持有上市公司股份，与公司、公司前十名股东及公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。
三、交易标的基本情况
1、浙江中影文化发展有限公司的基本情况
统一社会信用代码：91330000745825541N
注册地址：杭州市下城区凤起路同方财富大厦405室
法定代表人：郑鸯
注册资本：500万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2002年12月17日
经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（详见《广播电视节目制作经营许可证》）。设计、制作、代理国内各类广告，企业形象策划，组织文化交流，影视文化信息咨询、会展服务、经济信息咨询服务（不含证券、期货咨询）。
本次收购前的股权结构为：
股东 实缴出资金额（万元） 持股比例（%）
东阳长城 255.00 51.00
郑鸯 245.00 49.00
合计 500.00 100.00
本次收购后的股权结构为：
股东 实缴出资金额（万元） 持股比例（%）
东阳长城 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
2、业务情况介绍
浙江中影是专业从事广告全案服务及电视、网络、广播、户外、杂志等全媒体广告经营的综合型广告公司。公司集合了电视（央卫视、省台、地市三级）、网络、户外等多媒体，专为客户提供快捷、全面、科学的媒体代理服务，提供强势媒体的资源整合。
浙江中影作为本土迅速成长的新锐品牌传播机构，经过10余年的稳健发展，
企业实力和客户规模已经跨上了一个新的台阶。目前公司已经成为集市场研究、品牌推广、整合传播、品牌策划、广告设计、公关活动、媒体代理发布、平面视觉设计、动画创作及制作、影视剪裁、空间展示设计及媒体购买为一体的完整、科学、规范的综合性文化机构。媒体资源覆盖电视、电台、报刊、杂志、视频网络、户外灯箱等全方位、多元化的传播途径。
经过多年的发展，浙江中影已经形成了稳定的客户群，服务过的客户包括：一汽大众、贝因美、回音必、康恩贝、浙江医药新昌药厂、中国重汽、波司登、双鹿电池、大金（中国）投资有限公司、格力电器、绿源集团等；同时还成功制作过多个大型政府公益三维动画宣传片、上市房产公司建筑漫游动画、房地产动画宣传片、3D动画电视广告等。
3、财务审计情况
根据具有执行证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“瑞华专审字【2017】24030045号”的《浙江中影文化发展有限公司审计报告》及浙江中影文化发展有限公司截至2017年5月31日的财务报表，浙江中影最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017年5月31日 2016年12月31日
总资产 10,095.95 7,777.69
负债 3,183.37 1,608.05
所有者权益 6,912.58 6,169.64
项目 2017年1-5月 2016年1-12月
营业收入 3,671.61 10,411.15
营业成本 2,734.49 7,347.54
营业利润 808.60 3,063.61
利润总额 808.60 3,063.74
净利润 742.94 2,768.97
四、交易协议主要内容
（一）协议主体
甲方：东阳长城影视传媒有限公司
乙方：郑鸯
乙方应按本协议约定的条件，将不存在任何索赔、质押等法律障碍或第三者权益的浙江中影49%股权转让给甲方。甲方应按本协议的条件接受乙方转让的股权，并支付转让价款。
（二）收购对价及支付方式
2.1收购对价的确定
按出让人承诺的浙江中影2017年度扣除非经常性损益后应实现净利润3312
万元、对应市盈率10.5倍估值，确定浙江中影49%股权的价值为17,040.24万元。
同时，公司将根据浙江中影2017年度、2018年度分别及累计实现的净利润情况
调整收购对价。
2.2收购对价的支付方式
2.2.1 第一期股权转让价款
在本协议生效且关于本次交易的股东变更相关工商变更/备案登记手续完成之后30日内，受让人向出让人支付第一期股权转让价款，为收购对价的25%，按交易各方商定的交易价格17,040.24万元计算，为4260.06万元。
第一期股权转让价款由受让人直接汇入出让人指定的账户。
2.2.2 第二期股权转让价款
在浙江中影2017年度审计报告出具之日起30日内，且在浙江中影实现2017
年度承诺净利润的前提下，受让人应向出让人支付第二期股权转让价款，为收购对价的30%，按交易各方初步商定的收购对价17,040.24万元计算，为5,112.072万元。
如果浙江中影2017年度未能实现承诺净利润，则受让人应支付给出让人的
第二期股权转让价款须扣除根据本协议第3.1.1条计算的当期现金补偿金额，剩
余部分再支付给出让人。
2.2.3 第三期股权转让价款
在浙江中影2018年度审计报告出具之日起30日内，且在浙江中影截至2018
年12月31日止的应收账款全部收回、浙江中影实现2018年度承诺净利润的前
提下，受让人应向出让人支付第三期股权转让价款，为收购对价的25%，按交易
各方初步商定的收购对价17,040.24万元计算，为4260.06万元。
如果浙江中影2018年度未能实现承诺净利润，则受让人应支付给出让人的
第三期股权转让价款须扣除根据本协议第3.1.1条计算的当期现金补偿金额，剩
余部分再支付给出让人。
2.2.4 第四期股权转让价款
在浙江中影2019年度审计报告、减值测试相关报告出具之日起30日内，受
让人应向出让人支付第四期股权转让价款，为收购对价的20%，按交易各方初步
商定的收购对价17,040.24万元计算，为3408.048万元。
如果减值测试结果显示标的股权期末减值额>累计已补偿数额，则受让人应支付给出让人的第四期股权转让价款须扣除出让人应向受让人补偿价款的数额，应补偿价款的数额＝标的股权期末减值额—累计已补偿金额，剩余部分再支付给出让人。
上述2.2.2、2.2.3、2.2.4约定的第二期、第三期、第四期股权转让价款由受让人汇入出让人指定的账户。
（三）未来盈利的承诺及对价调整
3.1、 未来盈利的承诺及补偿
3.1.1 出让人承诺浙江中影2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于
3,312万元、3,576万元。
若浙江中影2017年度、2018年度净利润未能满足上述盈利承诺，或浙江中
影2017年度、2018年度净利润虽能满足上述利润承诺，但其应收账款数额较大
导致下述“当年度应补偿价款的数额”大于0，则出让人应向受让人进行现金补偿，
2017年度、2018年度应补偿价款的数额按以下方式计算：
当年度应补偿价款的数额＝【截至当期期末累积承诺净利润数－（截至当期期末累积实际净利润数－截至审计报告出具日账龄在 6 个月以上的
