证券代码:002071 证券简称:长城影视 公告编号:2017-040
长城影视股份有限公司
关于收购南京凤凰假期旅游有限公司等9家旅行社股权
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟进行的股权收购行为不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、本次股权收购事项无需提交股东大会审议。
长城影视股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“长城影视”）于2017
年5月26日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于收购南京凤凰假
期旅游有限公司等9家旅行社股权的议案》。2017年5月26日，公司与杭州文
韬股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“文韬基金”）及杭州武略股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“武略基金”）签订了《股权转让协议》。
一、本次交易基本情况
公司拟以现金方式收购文韬基金持有的上海海鑫国际旅行社有限公司51%股权、南京四海一家旅行社有限公司51%股权、杭州春之声旅行社有限公司51%股权、安徽宝中招商国际旅行社有限公司51%股权以及武略基金持有的南京凤凰假期旅游有限公司51%股权、杭州金榜旅行社有限公司51%股权、杭州世茂旅行社有限公司51%股权、上海莲花之旅旅行社有限公司51%股权、河北非凡之旅旅行社有限公司51%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易所涉及9家标的公司51%股权的评估值合计为21,585.12万元，经交易各方协商，本次交易合计股权转让价格为21,582.00万元。9家标的公司的股权转让价格如下表：
单位：万元
标的公司名称 转让方 标的公司评估值 51%股权的转让价格
南京凤凰假期旅游有限公司 武略基金 7,451.32 3,800.00
杭州金榜旅行社有限公司 武略基金 6,163.00 3,143.00
杭州世茂旅行社有限公司 武略基金 4,181.00 2,132.00
上海莲花之旅旅行社有限公司 武略基金 4,328.00 2,207.00
河北非凡之旅旅行社有限公司 武略基金 4,318.00 2,202.00
小计： 26,441.32 13,484.00
上海海鑫国际旅行社有限公司 文韬基金 6,052.00 3,086.00
南京四海一家旅行社有限公司 文韬基金 3,727.00 1,900.00
杭州春之声旅行社有限公司 文韬基金 2,663.00 1,358.00
安徽宝中招商国际旅行社有限公司 文韬基金 3,440.44 1,754.00
小计： 15,882.44 8,098.00
合计： 42,323.76 21,582.00
武略基金分别持有的上述5家标的公司51%股权以及文韬基金分别持有的上述4家标的公司51%股权，系武略基金和文韬基金于2015年分别向标的公司原股东收购取得。根据武略基金和文韬基金分别与9家标的公司原股东签订的股权转让协议，9家标的公司原股东分别向文韬基金、武略基金作出了利润承诺，承诺期限为2015年-2018年4个会计年度，文韬基金、武略基金尚需根据利润承诺的履行情况分别向9家标的公司原股东支付合计不超过9363.60万元的剩余股权转让价款。
长城影视收购上述9家标的公司51%股权后，9家标的公司原股东将分别向长城影视履行2017、2018两个年度的利润承诺，并且由长城影视根据利润承诺的履行情况分三期向9家标的公司原股东支付不超过9363.60万元的剩余股权转让价款。
公司独立董事就本次收购股权事项发表了同意的意见。该议案无需提交公司股东大会审议批准。
本次收购股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次交易的标的公司
（一）标的公司的基本情况
1、南京凤凰假期旅游有限公司
名称 南京凤凰假期旅游有限公司
住所 南京市秦淮区中山南路315号瑞华大厦2101、2102室
统一社会信用代码 91320104721712323D
法定代表人 祁忠
注册资本 30万元人民币
实收资本 30万元人民币
企业类型 有限责任公司（国内合资）
经营范围 国内旅游业务、入境旅游业务；会议会展服务、旅游信息咨
询、项目投资管理、市场调查、企业形象策划。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2000年01月28日至2025年01月27日
本次收购前的股权结构为：
股东 实缴出资金额 持股比例（%）
（万元）
杭州武略股权投资基金合伙企业（有限合伙） 15.30 51
金湖泰和投资咨询服务中心 14.40 48
祁忠 0.30 1
合计： 30.00 100
本次收购后的股权结构为：
股东 实缴出资金额（万元）持股比例（%）
长城影视股份有限公司 15.30 51
金湖泰和投资咨询服务中心 14.40 48
祁忠 0.30 1
合计： 30.00 100
具有执行证券、期货相关业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为“中兴财光华审会字（2017）第304282号”的《审计报告》，根据该《审计报告》及南京凤凰假期旅游有限公司截至2017年2月28日的财务报表，南京凤凰假期旅游有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017年2月28日 2016年12月31日
总资产 2811.23 2342.93
负债 1781.22 1354.19
所有者权益 1030.01 988.73
项目 2017年1-2月 2016年
营业收入 2363.53 10318.93
营业成本 2308.49 9218.25
营业利润 55.03 536.98
利润总额 55.03 694.57
净利润 41.27 520.21
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的评估报告，南京凤凰假期旅游有限公司截至2016年12月31日经评估的净资产值为7,451.32万元。
2、杭州金榜旅行社有限公司
名称 杭州金榜旅行社有限公司
住所 杭州市下城区新天地商务中心2幢西楼1608室
统一社会信用代码 91330108679855709A
法定代表人 张雷
注册资本 200 万元人民币
实收资本 200 万元人民币
企业类型 有限责任公司（国内合资）
经营范围 国内旅游业务，入境旅游业务，代订车、机票。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2008年09月03日至2028年09月02日
本次收购前的股权结构为：
股东
