证券代码：002070 证券简称：众和股份 公告编码：2012-042
福建众和股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
福建众和股份有限公司第四届董事会第十二次会议于 2012 年 9 月 17 日以电子邮
件、电话等方式发出会议通知，于 2012 年 9 月 19 日在厦门市皇冠假日酒店三楼会议
室以现场表决方式召开。本次会议由董事长许建成先生召集并主持，会议应到董事 5
名，实到董事 5 名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规
的规定。
二、会议审议情况
会议以举手表决方式通过了以下决议：
1、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于签订厦门市帛石贸易有限
公司之增资合同的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。为提高工作效率，董事会拟提请股东大会授权
管理层于本次收购资产事项经股东大会审议通过后全权办理股权过户、接管等相关工
作。
【详情参见 2012 年 9 月 20 日公司在深圳证券交易所指定的信息披露网站巨潮资
讯网 www.cninfo.com.cn 以及《证券时报》、《中国证券报》刊登的 2012-043 号公告】
2、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修改<经营管理规则>的议
案》,对经营管理规则第十、十一条款进行了修订，具体如下：
一、第十条修改为：
第十条 “对外提供财务资助”，是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提
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供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：
（一）提供财务资助属于公司的主营业务；
（二）资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过 50%的控股子公司。
公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本规则的规定执
行。
（原规定为：公司为全资子公司提供财务资助、全资子公司或者控股子公司为上
市公司提供财务资助、全资子公司之间提供财务资助，必须遵循必要性、短期性原则，
被资助对象必须提交必要性及资金用途说明。
公司为控股子公司（非全资子公司）提供财务资助的，该控股子公司各股东应按
照出资比例同等条件提供财务资助，或者其他股东应提供担保。）
二、第十一条修改为：
第十一条 对外提供财务资助的审批权限、审议程序及风险防范措施
（一）公司对外提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并
做出决议，并及时履行信息披露义务。
公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构（如有）应当对该事
项的合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表独立意见。
（二）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还
应当提交股东大会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过上市公司
最近一期经审计净资产 10%；
3、深圳证券交易所或者上市公司章程规定的其他情形。
（三）公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股
子公司等关联人提供财务资助。
公司为前款以外的其他关联人提供财务资助的，应当提交股东大会审议，且关联
股东在股东大会审议该事项时应当回避表决。
（四）公司为控股子公司提供财务资助，且该控股子公司的其他股东为公司的控
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股股东、实际控制人及其关联人的，上述其他股东应当按出资比例提供财务资助，且
条件同等。
（五）公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署协议，约定资助对
象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。
公司应对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、
第三方担保及履约能力情况等进行全部评估和持续跟进，在被资助对象或就财务资助
事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产等其他严重影
响还款能力时能及时采取应对措施，有效防范风险。
财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提
供财务资助。
（六）公司在以下期间，不得为控股子公司以外的对象提供财务资助：
1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；
3、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
（七）公司为控股子公司以外的对象提供财务资助时，在此项对外提供财务资助
后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永
久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
（原规定为：本规则第十条所述之财务资助，单笔金额超过 1000 万元，应提交
总裁办公会审议；单笔金额达到公司最近一期经审计净资产的 10％以上，应当提交
董事会审议；对同一被资助对象的财务资助，连续 12 个月内累计金额达到公司最近
一期经审计之总资产值的 30%以上的，应提交董事会审议。）
【除上述修订，经营管理规则其他条款内容保持不变。修订后制度全文详见公司
在深圳证券交易所指定的信息披露网站 www.cninfo.com.cn。】
特此公告。
福建众和股份有限公司
董事会
二○一二年九月十九日
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