002068 深市 黑猫股份

公司简称：黑猫股份                    证券代码：002068
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

      江西黑猫炭黑股份有限公司

      2020 年限制性股票激励计划

          预留授予相关事项

                之

          独立财务顾问报告

                  二〇二一年七月


                        目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本激励计划的授权与批准...... 6
（二）本次授予条件成就情况的说明...... 7
（三）本激励计划预留授予情况...... 8
（四）本次授予与本激励计划是否存在差异的说明...... 11
（五）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 11
（六）结论性意见 ...... 11

  一、释义

  1.黑猫股份、公司：指江西黑猫炭黑股份有限公司。

  2.限制性股票激励计划、本激励计划、激励计划：指江西黑猫炭黑股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划。

  3.限制性股票：指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。

  4.激励对象：指按照本计划规定获得限制性股票的公司核心管理人员及核心骨干员工。

  5.授予日：指向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

  6.授予价格：激励对象获授公司限制性股票的价格。

  7.有效期：指自限制性股票预留授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止。

  8.限售期：指激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起算。
  9.解除限售期：指激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

  10.解除限售条件：指限制性股票解除限售所必须满足的条件。

  11.股本总额：指激励计划公布时公司已发行的股本总额。

  12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

  13.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

  14.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

  15.《公司章程》：指《江西黑猫炭黑股份有限公司章程》。

  16.《考核管理办法》：指《江西黑猫炭黑股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  17.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

  18.交易所：指深圳证券交易所。

  19.元：指人民币元。


  二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由黑猫股份提供，激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票预留授予是否合法合规、授予条件是否成就，是否履行了相关程序，及对股东权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对黑猫股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请黑猫股份全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次授予的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对黑猫股份全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号，以下简称“《试行办法》”）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号，以下简称“《规范通知》”）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


  本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）黑猫股份对本次授予所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本次授予不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次授予涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。


  四、独立财务顾问意见

  （一）本激励计划的授权与批准

  1、2020年7月28日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<江西黑猫炭黑股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案)>及其摘要的议案》《关于<江西黑猫炭黑股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
  2、2020年7月28日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<江西黑猫炭黑股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案)>及其摘要的议案》《关于<江西黑猫炭黑股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《江西黑猫炭黑股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》。

  3、2020年8月5日，公司收到景德镇市国有资产监督管理委员会《关于江西黑 猫 炭 黑 股 份 有 限 公 司 实 施 2020年限制性股票激励计划的批复》（景国资发[2020]47号），原则同意黑猫股份实施限制性股票激励计划及其限制性股票激励计划的业绩考核目标。

  4、2020年7月30日至2020年8月8日，公司对本激励计划预留授予激励对象的姓名及职务在公司网站、内部公示栏进行了公示，截至公示期满，监事会未收到与本次激励计划预留授予激励对象有关的任何异议。2020年8月20日，公司监事会发表了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  5、2020年8月24日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<江西黑猫炭黑股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案)>及其摘要的议案》《关于<江西黑猫炭黑股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  6、2020年9月10日，公司召开了第六届董事会第二十三次会议和第六届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  7、2021年7月26日，公司召开了第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实。

  经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，黑猫股份预留授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。

  （二）本次授予条件成就情况的说明

  根据相关法律法规及本激励计划的有关规定，公司及激励对象需同时满足
以下条件时，才能获授权益：

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


      （6）中国证监会认定的其他情形。

      3、公司授予业绩考核条件已达标，即达到以下条件：

      2017-2019 年净资产收益率的三年均值不低于 6%，且不低于同行业对标企
  业 50 分位值水平；2017-2019 年净利润的三年均值不低于 1.9 亿元；2017-2019
  年主营业务收入占营业收入比重的三年均值不低于 90%。

      董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述第 1、2 条中的任
  意一种情况，第 3 条指标也已达到，本次激励计划的授予条件已经满足，同意
  向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

      经核查，本财务顾问认为：黑猫股份不存在《激励计划》和相关法律法规规
  定的不能授予限制性股票的情形，公司授予业绩考核已达标；本次拟授予限制性
  股票的激励对象未发生上述不符合获授条件的情形。公司本次限制性股票激励计
  划的授予条件已经成就。

      （三）本激励计划预留授予情况

      1、本次限制性股票的授予日为：2021年 7月 26日；

      2、本次限制性股票的授予价格为：3.84元/股；

      3、本次限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
      4、本次限制性股票授予对象共 70 人，授予数量 343.60 万股，具体数量分
  配情况如下：

      注： 表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

            职务                获授的限制性股票  占本次授予限制性  占本次授予时股
                                数量上限（万股）  股票总数的比例    本总额的比例

中层管理人员及核心骨干员工        343.60            15.85%          0.46%

        （70 人）

      5、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

      本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限
  制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72个月。

      自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 24 个月内为限售期。在限售期
内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保