江西黑猫炭黑股份有限公司
非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书
保荐机构（主承销商）：
（北京市西城区金融大街8号）
二〇一七年七月
声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
蔡景章 李保泉 周敏建
辛淑兰 余忠明 曹和平
包汉华 符念平 陈天助
江西黑猫炭黑股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：12,000.00万股
2、发行价格：5.74元/股
3、募集资金总额：68,880.00万元
4、募集资金净额：68,037.12万元
二、本次发行股票预计上市时间
本次非公开发行新增股份12,000万股，预计将于2017年7月27日在深圳
证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。
本次非公开发行的股份自本次发行结束之日（上市之日）起三十六个月内不得转让，预计可上市流通时间为2020年7月28日（如遇非交易日则顺延）。本次发行结束后，在上述股份限售期内，因公司送红股、转增股本等原因增加的股份自股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解锁。
本次非公开发行股票发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的锁定期也将作相应调整。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目录
声明 ......2
特别提示 ......3
一、发行数量及价格......3
二、本次发行股票预计上市时间......3
第一节 本次发行基本情况......6
一、本次发行履行的相关程序......6
二、本次发行的基本情况......8
三、本次发行的发行对象概况......11
四、本次发行的相关机构情况......17
第二节 本次发行前后相关情况......19
一、本次发行前后股东情况......19
二、本次发行对公司的影响......20
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析......24
一、财务报告及相关财务资料......24
二、财务状况分析......25
第四节 本次募集资金运用......30
一、基本情况......30
二、募集资金用于偿还银行贷款的必要性分析......30
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......31
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项......31
第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......33
第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......35
第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见......36
一、保荐协议主要内容......36
二、上市推荐意见......36
第八节 本次新增股份数量及上市时间......37
第九节 中介机构声明......38
第十节 备查文件......43
释义
在本发行情况报告书暨上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
黑猫股份、发行人、公司、上指 江西黑猫炭黑股份有限公司
市公司
本次非公开发行、本次发行指 黑猫股份本次非公开发行人民币普通股（A
股）的行为
景焦集团 指 景德镇市焦化工业集团有限责任公司
景北创投 指 景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限
合伙）
本发行情况报告书暨上市公指 江西黑猫炭黑股份有限公司非公开发行A股
告书 股票发行情况报告书暨上市公告书
最近三年一期、报告期 指 2014年、2015年、2016年和2017年1季度
董事会 指 江西黑猫炭黑股份有限公司董事会
股东大会 指 江西黑猫炭黑股份有限公司股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《投资者适当性管理办法》指 《证券期货投资者适当性管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐人、保荐机构、主承销商、指 华融证券股份有限公司
华融证券
锦天城/律师 指 上海市锦天城律师事务所
大信/审计师/验资机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
元，万元 指 人民币元，人民币万元
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
本次非公开发行已于2016年6月7日经公司第五届董事会第十六次会议审
议通过；于2016年7月4日经公司2016年第三次临时股东大会审议通过；于
2016年7月7日经公司第五届董事会第十七次会议审议通过；于2016年8月18
日经公司第五届董事会第十八次会议审议通过；于2016年9月8日，经公司2016
年第四次临时股东大会审议通过。
2017年6月13日及2017年6月30日，公司分别召开第五届董事会第二十
三次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过《关于延长公司2016年度非公
开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事项有效期的议案》。
（二）本次发行的国资部门批准程序
2016年9月2日江西省国资委出具《关于同意江西黑猫炭黑股份有限公司
非公开发行A股股票方案的批复》（赣国资产权字[2016]240号）。
（三）本次发行的监管部门核准过程
本次非公开发行于2017年2月15日经发审委审核通过，公司于2017年7
月12日领取中国证监会证监许可［2017］1088号核准批文。
（四）本次发行募集资金到账和验资情况
公司本次非公开发行的2家发行对象的认购资金合计68,880万元已于2017
年7月14日存入保荐机构（主承销商）华融证券的指定账户，扣除保荐承销费
用后剩余部分已于2017年7月17日存入公司募集资金专项账户。公司将依据《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司募集资金管理制度的有关规定，设立募集资金专用账户对募集资金进行管理，专款专用。
就本次发行事宜：
（1）2017年7月17日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信
验字[2017]第6-00006号《验资报告》。该份验资报告载明，截至2017年7月
14日止，华融证券指定的认购资金专用账户(开户银行：工行北京礼士路支行，
账号：0200003619027306965)共收到本次非公开发行股票认购资金人民币
688,800,000.00元，其中：景德镇市焦化工业集团有限责任公司缴纳
137,367,286.42 元、景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）缴纳
551,432,713.58元。
（2）2017年7月18日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信
验字[2017]第6-00007号《验资报告》，该份验资报告载明，截至2017年7月
17日止，黑猫股份已向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）120,000,000
股，发行价5.74元/股，募集资金总额人民币688,800,000.00元。根据黑猫股份
与主承销商、保荐人华融证券股份有限公司签订的承销及保荐协议，黑猫股份支付华融证券股份有限公司的承销费用、保荐费用合计6,500,000.00元。黑猫股份实际募集资金688,800,000.00元扣除承销费用及保荐费用6,500,000.00元后的净额682,300,000.00元已于2017年7月17日由华融证券股份有限公司存入黑猫股份在中国建设银行股份有限公司景德镇瓷都支行的 36050162019800000330账户。除上述承销、保荐费用外，黑猫股份累计发生1,928,800.00元的其他发行费用，包括律师费 470,000.00 元、信息披露费 650,000.00 元、审计及验资费688,800.00元、发行登记费120,000.00元。黑猫股份实际募集资金688,800,000.00元扣除承销保荐费用及累计发生的其他发行费用后，净募集资金人民币680,371,200.00元，其中增加股本120,000,000.00元，增加资本公积560,371,200.00元。
（五）本次发行股份登记托管情况
公司已于2017年7月19日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的关于本次非公开发行股份的《股份登记申请受理确认书》。本次发行新增
