江西黑猫炭黑股份有限公司关于公司与景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司20万吨/年煤焦油处理装置资产收购的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"或"江西黑猫"）于2007 年10 月12日召开第二届董事会2007年第4次临时会议，会议审议通过了《关于公司收购景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司20万吨/年煤焦油处理装置的议案》，公司拟用现金方式收购景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司20万吨/年煤焦油处理装置。因景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司为本公司控股股东景德镇市焦化煤气总厂的子公司，故公司与景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司的上述行为构成关联交易。在此次董事会上，关联董事蔡景章、郝来春、徐学谱对上述关联交易回避了表决，其余参会董事一致审议通过了本次关联交易的议案。
关联交易双方确认,与本次拟收购的资产相关的全部在册员工(包括管理人员及普通员工)的劳动关系及其养老、医疗等社会保险关系,均由收购方接续。
本次关联交易需上报有关主管部门审批，并提交2007年第二次临时股东大会审议后实施。
二、关联方介绍
该项交易涉及的关联方为景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司。
根据景德镇市工商行政管理局核发的企业法人营业执照（注册号3602001001590），该公司企业类型为有限责任公司，注册资本为19,728万元，注册地址：景德镇市瓷都大道新风路路口；法定代表人蔡景章。经营范围：生产销售焦炭、煤气、复合肥（国家有专项规定除外）、玻管、塑料制品、化工产品、农副产品收购；自有房屋、设备租赁等。该公司最近一期经审计后的总资产101,276 万元，净资产28,204万元。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司所有的20万吨/年煤焦油处理装置的全部固定资产，含房屋建筑物共计43栋(项)，其中：房屋7栋，建筑面积2,605.00m2；构筑物26项；管道沟槽10项；机器设备798台(套、项)。资产位于黑猫炭黑三分厂旁，该资产无抵押的情况和产权清晰明确。
该20万吨/年煤焦油处理装置由中国化学工业第二设计院设计，全程采用DCS自动控制系统，生产装置处于国内领先水平。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、交易各方：江西黑猫炭黑股份有限公司与景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司。
2、交易标的：景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司所有的20万吨/年煤焦油处理装置的全部固定资产。
3、定价政策：资产评估作价。
经有证券从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司2007年9月28日出具的《资产评估报告书》（中磊评报字[2007]第2015号）采用成本加和法评估确认，该部分资产评估原值：44,313,695.00元；评估值40,040,076.77元。（资产评估结论见公告附件一、特别说明事项见公告附件二；《资产评估报告书》详见同日公司在巨潮资讯网www.cninfo.com的公告）。
4、交易价格：双方协商, 本次资产收购价为4,004万元。
5、交易支付方式：双方确认，经公司股东大会审议通过以及有关主管部门批准后，黑猫股份向景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司以现金方式支付上述交易价款。
6、收购资金来源：本次资产收购的资金来源为江西黑猫自有资金。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次关联交易的目的是为了提高江西黑猫的原料油处理能力，提升公司炭黑原料油质量，减少与关联企业的关联交易。
本次关联交易实施后，将提高江西黑猫的煤焦油处理能力，年可生产质量稳定的优质炭黑原料油5万吨，有利于提高公司炭黑产品的质量；增加公司原料油储备能力，提高公司的盈利水平；并降低与关联方的关联交易，减少与关联方在原料采购上的同业竞争。
六、独立董事的意见
本公司独立董事陈天助先生、左和平先生、于庆津先生、章美珍女士认为：（1）公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次收购属于关联交易，公司董事会在审议相关议案时关联董事蔡景章、郝来春、徐学谱回避表决，出席会议的非关联董事对相关议案进行表决。会议履行了法定程序。（2）本次收购已聘请具有证券从业资格的评估机构进行资产评估。评估机构采用适当方法进行独立评估，评估结果公允、合理，不存在损害公司中小投资者利益的情形。（3）本次收购将进一步提升公司综合竞争能力，有效避免同业竞争，扩大资产规模，实现公司资产和业务优化，提高公司盈利能力，推动公司持续健康发展》。（4）本项关联事项遵循了公允的原则，其审议和表决程序合规、合法。符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。该项关联交易的有效实施将提升公司的竞争力，促进公司的经营和发展。
七、保荐机构及保荐代表人意见
本公司保荐机构国信证券有限责任公司、保荐代表人张俊杰先生、郭永青女士已就该关联交易发表了意见，认为：上述关联交易公开、公平、合理，符合公司与全体股东利益，没有损害中小股东的利益。定价公允，关联交易决策程序合法、有效，公司关联董事就相关议案进行了回避。该项关联交易的实施将使公司产业链有效向上游扩张，有助于增加公司的盈利能力和抗风险能力，并能有效减少公司与关联方的关联交易。
八、备查文件目录
1、董事会决议；
2、本公司独立董事关于本次关联交易的独立意见；
3、保荐机构及保荐代表人意见；
4、《资产评估报告书》。
特此公告。
江西黑猫炭黑股份有限公司董事会
二〇〇七年十月十三日
附件一：中磊会计师事务所关于本次资产收购的评估结论
本项目经评定估算，截止于评估基准日2007年7月31日，景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司委估资产评估值为4,004.00万元，其中：房屋建筑物评估值为1,098.07万元，机器设备评估值为2,905.93万元(评估结论详细情况见资产评估明细表)。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
资产类型 数量 评估值
房屋建筑物 43栋(项)，房屋建筑面积2,605.00m2 1,098.07
机器设备 798台(套、项) 2,905.93
合 计 4,004.00
附件二：中磊会计师事务所关于本次资产收购的特别事项说明
1、本公司评估人员对资产占有方提供的委估资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查对。提供有关评估对象真实、合法、完整的法律权属资料是资产占有方的责任，本公司评估人员的责任是对资产占有方提供的资料作必要的查验，评估报告不能作为评估对象法律权属的确认和保证依据。若资产占有方不拥有前述评估对象的所有权或使用权，或对前述评估的所有权或使用权存在部分限制，则前述评估对象的评估结果和整体评估结果会受到影响。
2、纳入本次评估范围的房屋共7栋，建筑面积2,605.00m2，房屋所有权证尚在办理中，本评估未考虑资产占有方办理房屋所有权证时可能存在需要支付的费用。本评估所列房屋建筑面积是由评估人员在资产占有方相关人员陪同下实测得到的，若办理房屋所有权证时，房管部门确认的面积与本评估所列面积存在差异，应以房管部门确认的面积为准，报告使用者可据此调整评估值。
3、由于委估煤焦油深加工项目尚未办理竣工决算，委估资产账面值在固定资产、在建工程及往来科目等多个科目反映，未进行账面值的分摊，故本评估未反映委估资产账面值。
4、由于委估煤焦油深加工项目尚未办理竣工决算，资产占有方很可能存在尚未支付的工程款项，资产占有方承诺资产转让后，该项目欠付的工程款项仍由资产占有方承担。
5、资产占有方承诺纳入本次评估范围的资产不存在抵押、对外担保等事项。
以上事项可能会影响评估结论，评估报告使用者应特别关注上述特别事项对评估结论的影响。
