中信证券股份有限公司
关于东华软件股份公司变更部分募集资金项目实施主体
并开立募集资金专户的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为东华软件股份公司（以下简称“东华软件”、“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司变更部分募集资金项目实施主体并开立募集资金专户事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准东华软件股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2611 号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股（A 股）90,000,000 股，发行价格为每股人民币 6.82 元，共计募集资金总额为 613,800,000.00 元，扣除发行费用（不含增值税）人民币8,405,160.14 元后，实际募集资金净额为人民币 605,394,839.86 元。上述募集资金的到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（大华验字[2021]000672 号）予以确认。
二、募集资金投资项目的情况
公司第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整募投项目募集资金使用金额的议案》，同意根据公司非公开发行股票实际募集资金净额情况及公司实际经营发展情况，对非公开发行募集资金投资项目投资金额进行调整。本次发行募集资金总额扣除发行费用后募集资金净额605,394,839.86 元将用于投资以下项目：
单位：人民币万元
序号 项目名称 项目投资总额 调整后
募集资金投入额
1 信创鹏霄项目 102,128.60 34,039.48
2 东华云都项目 157,202.37 9,000.00
3 Avatar（阿凡达）工业互联网平台建设项目 69,874.30 -
4 AI 城市超级大脑项目 28,551.58 -
5 人工智能运维平台研发及产业化项目 29,426.00 -
6 数据安全产品研发及产业化项目 30,948.00 -
7 智慧公安大数据及 AI 赋能产业化项目 34,423.60 -
8 补充流动资金 80,253.87 17,500.00
合计 532,808.32 60,539.48
由于本次非公开发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金，公司根据实际募集资金净额情况，为保障重要募集资金投资项目建设资金需求，对募集资金项目实际募集资金投入金额进行了上述调整。
三、本次变更部分募集资金项目实施主体的情况
公司第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金项目实施主体并开立募集资金专户的议案》，同意将公司非公开发行股票募集资金项目之“信创鹏霄项目—东华鹏霄（青岛）生产基地”的实施主体由公司控股孙公司东华鹏霄科技有限公司变更为东华鹏霄科技有限公司的控股孙公司青岛鹏霄投资管理有限公司。
鉴于上述实施主体变更，为规范公司募集资金的存放、使用与管理，提高募集资金使用的效率和效益，保护投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，青岛鹏霄投资管理有限公司拟在商业银行开立募集资金专项账户用于“信创鹏霄项目—东华鹏霄（青岛）生产基地”募集资金的存放、管理和使用。该募集资金专用账户仅用于存储、使用和管理本次发行股票所募集的资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。
募集资金监管协议签署等相关事项。公司在签订募集资金监管协议后，将及时履行相应的信息披露义务。
变更后实施主体基本情况如下：
1、公司名称：青岛鹏霄投资管理有限公司
2、成立日期：2020 年 10 月 12 日
3、法定代表人：董玉锁
4、注册资本：人民币 5,000 万元
5、注册地址：山东省青岛市崂山区科苑纬一路 1 号国际创新园 B 座 408
6、经验范围：许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；项目策划与公关服务；软件开发；计算机系统服务；房地产咨询；非居住房地产租赁；计算机及通讯设备租赁；住房租赁；办公设备租赁服务；物业管理；计算机及办公设备维修；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
四、本次变更部分募集资金项目实施主体的原因和影响
1、原因
为进一步优化企业组织和业务构架，进一步提高“信创鹏霄项目—东华鹏霄（青岛）生产基地”运营效率，便于公司对募投项目更好的进行统筹规划与管理，优化资源配置，提高募集资金使用效率，公司决定将“信创鹏霄项目—东华鹏霄（青岛）生产基地”实施主体由东华鹏霄科技有限公司变更为青岛鹏霄投资管理有限公司，负责项目的投资建设及运营。
2、影响
本次变更部分募集资金项目实施主体的事项是根据公司实际经营发展和项目实际情况作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形,不会对募投项目的实施造成实质性的影响。同时，有利于公司募投项目更好地实施，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。
公司将严格遵守《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法津、法规和规范性文件的规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
五、本次变更涉及新设募集资金专户的情况
公司后续将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件规定，对本次变更所涉及的募集资金建立专户存储，公司拟以青岛鹏霄投资管理有限公司为主体设立新的募集资金专项账户，用于本次非公开发行募集资金的存储与使用。后续，公司、青岛鹏霄投资管理有限公司与保荐机构、募集资金存放银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》，对该项资金使用实施有效监管。
六、相关审议程序及意见
（一）董事会意见
公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金项目实施主体并开立募集资金专户的议案》，同意公司变更部分募集资金项目实施主体并开立募集资金专户，并同意将该议案提交公司 2021 年第五次临时股东大会审议。
（二）监事会意见
公司第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金项目实施主体并开立募集资金专户的议案》。经审核，监事会认为：公司本次变更部分募集资金项目实施主体是基于公司发展战略和实际生产经营需要进行的决策，有利于募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司和股东合法利益的情况。上述事项履行了必
要的审批程序，符合上市公司募集资金使用的有关规定。综上，监事会同意公司变更部分募集资金项目实施主体并开立募集资金专户，并同意将该议案提交公司2021 年第五次临时股东大会审议。
（三）独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次变更部分募集资金项目实施主体，是公司根据长期发展战略和募投项目实际情况而作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，符合全体股东和公司的利益。本次变更募投项目实施主体履行了必要的审议程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。综上，同意公司本次变更部分募投项目实施主体并开立募集资金专户，并同意将该议案提交公司 2021 年第五次临时股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次变更部分募集资金投资项目实施主体的事项不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形。本次变更部分募集资金投资项目实施主体事项已履行了必要的内部决策程序，独立董事发表了明确的同意意见，公司履行了相关的决策流程和现阶段信息披露义务。
综上，保荐机构同意公司变更部分募集资金项目实施主体并开立募集资金专户事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于东华软件股份公司变更部分募集资金项目实施主体并开立募集资金专户的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
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李亦中 李文彬
中信证券股份有限公司
年 月 日
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