中信证券股份有限公司
关于东华软件股份公司使用募集资金向募投项目实施主体
提供借款实施募投项目的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为东华软件股份公司（以下简称“东华软件”、“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准东华软件股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2611 号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股（A 股）90,000,000 股，发行价格为每股人民币 6.82 元，共计募集资金总额为 613,800,000.00 元，扣除发行费用（不含增值税）人民币8,405,160.14 元后，实际募集资金净额为人民币 605,394,839.86 元。上述募集资金的到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（大华验字[2021]000672 号）予以确认。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司《2020 年度非公开发行 A 股股票预案》、第七届董事会第三十五次
会议审议通过的《关于调整募投项目募集资金投入金额的议案》、《关于变更部分募集资金项目实施主体并开立募集资金专户的议案》，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目及使用计划具体如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 项目投资总额 调整后
募集资金投入额
1 信创鹏霄项目 102,128.60 34,039.48
序号 项目名称 项目投资总额 调整后
募集资金投入额
2 东华云都项目 157,202.37 9,000.00
3 Avatar（阿凡达）工业互联网平台建设项目 69,874.30 -
4 AI 城市超级大脑项目 28,551.58 -
5 人工智能运维平台研发及产业化项目 29,426.00 -
6 数据安全产品研发及产业化项目 30,948.00 -
7 智慧公安大数据及 AI 赋能产业化项目 34,423.60 -
8 补充流动资金 80,253.87 17,500.00
合计 532,808.32 60,539.48
三、本次使用募集资金提供借款实施募投项目的情况
公司第七届董事会第三十五次会议及第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金项目实施主体并开立募集资金专户的议案》。根据本次募投项目的使用计划，“东华云都项目”的实施主体为东华云都技术有限公司（以下简称“东华云都”），“信创鹏霄项目—东华鹏霄（青岛）生产基地”的实施主体为青岛鹏霄投资管理有限公司（以下简称“青岛鹏霄”）。
上述实施主体变更后，为保证募投项目的顺利实施，公司拟分别向青岛鹏霄提供借款额度不超过 34,039.48 万元、向东华云都提供借款额度不超过 9,000 万元以推进募投项目的实施。借款期限为一年期，借款利率按人民银行基准 3.85%。公司董事会授权公司管理层在此额度范围内根据项目建设进度安排资金拨付事宜，根据项目实际情况，借款到期后可续借或提前偿还。借款的募集资金将专项用于上述募投项目的实施，不得用作其他用途。
四、本次借款对象的基本情况
（一）募投项目实施及借款主体一
1、公司名称：青岛鹏霄投资管理有限公司
2、成立日期：2020 年 10 月 12 日
3、法定代表人：董玉锁
4、注册资本：人民币 5,000 万元
6、经验范围：许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；项目策划与公关服务；软件开发；计算机系统服务；房地产咨询；非居住房地产租赁；计算机及通讯设备租赁；住房租赁；办公设备租赁服务；物业管理；计算机及办公设备维修；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、股权结构：
8、经营情况：截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 7,510.22 万元，净资产 4,968.80
万元，2020 年度营业收入 0，净利润-31.20 万元（财务数据已经审计）。
截至 2021 年 9 月 30 日，总资产 8,958.20 万元，净资产 4,817.84 万元；2021
年 1-9 月营业收入 0，净利润-150.95 万元（数据未经审计）。
（二）募投项目实施及借款主体二
1、公司名称：东华云都技术有限公司
2、成立日期：2020 年 4 月 10 日
3、法定代表人：董玉锁
4、注册资本：人民币 50,000 万元
5、注册地址：山东省青岛市崂山区崂山路 103 号电子产业园 4 号楼 108 室
6、经验范围：许可项目：互联网信息服务；建筑智能化工程施工；货物进出口；技术进出口；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；计算机系统服务；云计算装备技术服务；大数据服务；云计算设备销售；数据处理和存储支持服务；计算机及通讯设备租赁；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；项目策划与公关服务；安全技术防范系统设计施工服务；工程管理服务；计算机软硬件及外围设备制造；软件外包服务；互联网数据服务；信息安全设备销售；云计算设备制造；计算机及办公设备维修；专用设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、股权结构：公司持有东华云都 99%股权，公司全资子公司北京东华合创科技有限公司持有东华云都 1%股权。
8、经营情况：截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 35,557.99 元，净资产 30,946.71
万元，2020 年度营业收入 0，净利润-81.09 万元（财务数据已经审计）。
截至 2021 年 9 月 30 日，总资产 70,259.45 万元，净资产 49,817.35 万元；2021
年 1-9 月营业收入 10,786.44 万元，净利润-101.56 万元（数据未经审计）。
五、本次借款的目的及对公司的影响
本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款的事项是根据公司实际经营发展和项目实际情况作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向或损害股
东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。同时，有利于公司募投项目更好地实施，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。青岛鹏霄为公司控股孙公司东华鹏霄科技有限公司的控股孙公司，东华云都为公司控股子公司，公司对青岛鹏霄和东华云都具有控制权，本次借款财务风险可控。公司将加强对相关项目建设进度的监督，以提高募集资金的使用效益。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
六、借款后的募集资金管理
为规范募集资金管理，保证募集资金安全，本次借款到位后将存放于青岛鹏霄、东华云都开设的募集资金专户中。公司将根据深圳证券交易所要求及公司《募集资金管理制度》规定，与青岛鹏霄、东华云都、保荐机构、募集资金存放银行签署《募集资金专户存储三/四方监管协议》，并严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《募集资金管理制度》要求使用募集资金。
七、相关审议程序及意见
（一）董事会意见
公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》，同意为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，公司拟使用募集资金分别向“信创鹏霄项目—东华鹏霄（青岛）生产基地”的实施主体青岛鹏霄提供借款额度不超过 34,039.48 万元、向“东华云都项目”的实施主体东华云都提供借款额度不超过 9,000 万元以推进募投项目的实施。
（二）监事会意见
公司第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》。经审核，监事会认为：本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目事项，有助于募投项目的顺利实
施，符合公司的发展需要，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律法规和规范性文件的规定。综上，监事会同意公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的事项。
（三）独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目是公司根据目前募集资金投资项目的具体情况及公司实际情况作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次议案内容决策与审议程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定以及《公司章程》的规定。综上，同意公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律法规的要求。
2、公司本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不
查看PDF原文
