上海澄明则正律师事务所
关于
东华软件股份公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性
的
法律意见书
上海澄明则正律师事务所
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二〇二一年十月
上海澄明则正律师事务所
关于东华软件股份公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：东华软件股份公司
根据本所与东华软件股份公司（以下简称“东华软件”、“发行人”或“公司”）签订的法律服务协议，本所接受发行人的委托，担任发行人 2020 年度非公开发行 A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的专项法律顾问。依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“实施细则”）、《证券发行与承销管理办法》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次发行的发行过程和认购对象合规性的相关事宜出具本法律意见书。
引 言
一、法律意见书的声明事项
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人及其他相关各方已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：其提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5. 本法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
二、法律意见书所涉相关定义与简称
除非上下文另有所指，本法律意见书所使用的简称含义均与《上海澄明则正律师事务所关于东华软件股份公司申请非公开发行股票的法律意见书》使用的简称含义相同。
正 文
一、本次发行的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次非公开发行已经取得以下批准和授权：
（一）东华软件内部批准与授权
1．2020 年 5 月 15 日，发行人召开第七届董事会第八次会议，审议通过了发行
人申请非公开发行 A 股股票的相关议案。
2．2020 年 6 月 1 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了本
次非公开发行 A 股股票的相关议案。
3．2021 年 4 月 28 日，发行人召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了
关于延长公司 2020 年度非公开发行 A 股股票决议有效期的相关议案。
4．2021 年 5 月 19 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过了关于延
长公司 2020 年度非公开发行 A 股股票决议有效期的相关议案。
（二）中国证监会的批准
2020 年 10 月 16 日，中国证监会出具了《关于核准东华软件股份公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2020]2611号），核准发行人非公开发行不超过342,703,061股新股，该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
综上，本所律师核查后认为，发行人本次发行已获得必要的授权、批准和核准。
二、本次发行的询价、申购及配售过程
（一）认购邀请书发送情况
根据主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）提供的电子邮件
发送记录等相关资料，2021 年 9 月 7 日，发行人及主承销商向中国证监会报送了《东
华软件股份公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“发行方案”）及《东华软件股份公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》。
在发行人和主承销商向中国证监会报送发行方案（2021 年 9 月 7 日）后至申购
日（2021 年 9 月 23 日）上午 9:00 前，主承销商共收到 13 家新增投资者的认购意
向并将其加入到认购邀请书发送名单中。
自 2021 年 9 月 16 日至 2021 年 9 月 22 日，主承销商共向 153 家投资者以电子
邮件或邮寄方式发送《认购邀请书》，具体包括发行人前 20 名股东（未剔除重复机构，不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其控制或者施加重大影响的关联方）20 家、基金公司 20 家、证券公司 19 家、
保险公司 5 家、其他类型投资者 89 家。
本所律师认为，本次发行认购邀请文件的发送范围符合发行人第七届董事会第八次会议、2020 年第四次临时股东大会审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求以及《发行管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律法规的要求，《认购邀请书》《申购报价单》形式和内容符合相关法律法规的规定。
（二）投资者申购报价情况
经本所律师见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时限内（2021 年 9 月 23
日上午 9:00-12:00），发行人及主承销商共收到 23 家投资者《申购报价单》等申购文件。经核查，参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司及合格境外机构投资者无需缴纳），均为有效申购。主承销商与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档。申购报价单的具体情况如下：
序号 投资者名称/姓名 申购价格（元 申购金额
/股） （万元）
1 林绍康 6.16 1,848
序号 投资者名称/姓名 申购价格（元 申购金额
/股） （万元）
6.20 3,000
2 李志华 6.50 2,000
6.80 1,500
3 滕德英 6.60 3,000
6.61 1,510
4 薛小华 6.31 2,010
6.18 3,010
6.40 1,500
5 林金涛 6.30 1,600
6.16 2,000
国泰基金管理有限公司 6.70 3,200
6
6.30 5,200
光大证券股份有限公司
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