华泰联合证券有限责任公司
关于
东华软件股份有限公司
发行股份购买资产
2017年度业绩承诺实现情况
之
核查意见及致歉声明
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年四月
2015年5月28日，东华软件取得中国证券监督管理委员会（以下简称“证
监会”）证监许可[2015]1010号《关于核准东华软件股份公司向章云芳等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向深圳市至高通信技术发展有限公司9名股东章云芳、刘玉龙、苏美娴、杨铭、李旭东、红塔创新投资股份有限公司、深圳市招商局科技投资有限公司、深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）、新疆锦尚睦合股权投资有限合伙企业共发行人民币普通股（A股）29,898,553股，同时非公开发行新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。经2015年5月21日召开的2014年年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案，2014年公司权益分派方案为：以公司权益分派登记日6月16日的公司股本为股份基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股（含税），不以资本公积金转增股本。根据2014年度利润分配方案，本次向深圳市至高通信技术发展有限公司股东发行股份的价格调整为18.58元/股，股份发行数量相应调整为30,139,931股。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为东华软件发行股份购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及深圳证券交易所《中小板信息披露业务备忘录》的相关要求，对交易对方做出的关于深圳市至高通信技术发展有限公司（以下简称“至高通信”）2017年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
（一）至高通信涉及的盈利预测情况
根据本次重组交易对方与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，章云芳、刘玉龙、杨铭、苏美娴4名自然人承诺2014年、2015年、2016年及2017年，至高通信扣除非经常损益的净利润分别不低于6,840万元、8,438万元、10,544万元和12,653万元（以下合称“预测利润数”）。
（二）盈利预测补偿的主要条款
2014年11月17日，上市公司与交易对方章云芳、刘玉龙、苏美娴、杨铭、
李旭东、红塔创新投资股份有限公司、深圳市招商局科技投资有限公司、深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）、新疆锦尚睦合股权投资有限合伙企业签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。盈利预测补偿的主要条款如下：
1、承诺净利润
业绩承诺方（章云芳、刘玉龙、杨铭、苏美娴）承诺标的资产在盈利承诺期内各年度的扣非净利润数（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）如下：
（1）2014年度：实现净利润不低于6,840万元；
（2）2015年度：实现净利润不低于8,438万元；
（3）2016年度：实现净利润不低于10,544万元；
（4）2017年度：实现净利润不低于12,653万元。
2、标的公司盈利承诺期内实际净利润数的计算标准
标的公司盈利承诺期内实际扣非净利润数按如下标准计算：
（1）标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与本公司会计政策及会计估计保持一致或采取更为谨慎的处理；法律、法规的规定并与本公司会计政策及会计估计保持一致或采取更为谨慎的处理；
（2）除非法律、法规规定或本公司改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经标的公司股东批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、会计估计；
（3）净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
3、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
盈利承诺期的每一会计年度结束后，上市公司均应聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的公司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
4、未实现盈利承诺的补偿安排
（1）公式相关定义
2014年、2015年、2016年、2017年度的承诺净利润分别为A1、A2、
A3、A4；实际净利润数分别为B1、B2、B3、B4；应补偿的股份数量分
别为C1、C2、C3、C4，应补偿的现金金额分别为D1、D2、D3、D4。
交易对方认购的股份总数为E；上市公司在本次交易中支付的现金对
价总和为F。
2014年、2015年、2016年度已补偿的股份数分别为G1、G2、G3，
已补偿的现金金额分别为H1、H2、H3。
（2）补偿方案
① 如果2014年实现的净利润未能达到当年承诺净利润6,840 万元
（A1），交易对方全部股东应以股份和现金对上市公司进行补偿，
补偿总额不超过目标资产的交易价格。
C1=(A1－B1)×E/A1
D1=(A1－B1)×F/A1
② 如果2014年、2015年累计实现的净利润未能达到15,278 万元
（A1+A2），交易对方应以股份和现金对上市公司进行补偿，补偿
总额不超过目标资产的交易价格。
C2=(A1+A2－B1－B2)×E/(A1+A2+A3+A4)－G1
D2=(A1+A2－B1－B2)×F/(A1+A2+A3+A4)－H1
③ 如果2014年、2015年、2016年累计实现的净利润未能达到25,822
万元（A1+A2+A3），交易对方应以股份和现金对上市公司进行补偿，
补偿总额不超过目标资产的交易价格。
C3=(A1+A2+A3－B1－B2－B3)×E/(A1+A2+A3+A4)－G2
D3=(A1+A2+A3－B1－B2－B3)×F/(A1+A2+A3+A4)－H2
④ 如果2014年、2015年、2016年、2017年累计实现的净利润未能
达到38,475万元（A1+A2+A3+A4），交易对方应以股份和现金对上
市公司进行补偿，补偿总额不超过目标资产的交易价格。
C4=(A1+A2+A3+A4－B1－B2－B3－B4)×E/(A1+A2+A3+A4)－G3
D4=(A1+A2+A3+A4－B1－B2－B3－B4)×F/(A1+A2+A3+A4)－H3
（3）股份补偿
① 若触发上述约定的补偿条件，则上市公司应在盈利承诺期内各年
年报披露后的10个工作日内根据股东大会对董事会的授权召开
董事会，确定当年应补偿的股份数量，审议股份回购及注销相关
事宜，并通知业绩承诺方。上市公司将以1元总价回购业绩承诺
方当年应补偿的股份数量并按照相关法律规定予以注销。自应补
偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前，业绩承诺方就该等
股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
② 在盈利承诺期内，如业绩承诺方持有的剩余本公司股份数不足以
补偿当年应补偿的股份数量，则当年应补偿的股份数量首先以业
绩承诺方持有的剩余本公司股份进行补偿，当年应补偿股份数量
的差额部分由业绩承诺方以现金补足，当年应以现金补足的金额
＝（当年应补偿股份数量－业绩承诺方当年已补偿股份数）×本
次非公开发行股份价格。
③ 如上市公司有现金分红的，则业绩承诺方当期应补偿股份在上述
期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给受补偿方。
④ 业绩承诺方在盈利承诺期内应逐年对本公司进行补偿，各年计算
的应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份
及现金不冲回。
（4）现金补偿
① 上市公司应在盈利承诺期内各年年报披露后的10 个工作日内，
书面通知业绩承诺方向本公司支付其当年应补偿的现金，业绩承
诺方在收到本公司通知之日起10 个工作日内以现金方式（包括
银行转账方式）支付本公司。
② 如业绩承诺方未能在上述约定期限内及时进行现金补偿，则上市
公司有权要求业绩承诺方以其持有的剩余上市公司股份进行补
偿。应补偿的股份数量=本公司要求以股份补偿的金额÷本次非
公开发行股份价格。具体的股份补偿方式与《交易协议》第11.4
条第（3）项约定的补偿方式相同。
③ 业绩承诺方在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计
算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现
金及股份不冲回。
5、减值测试
（1）在盈利承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标资产进行减值测试并在目标公司2017年度《专项审核报告》出具之日起30个工作日内出具《减值测试报告》。如果目标资产期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿，计算公式为：应补偿金额=期末减值额－已补偿金额。
（2）业绩承诺方应首先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿，应补偿 的股份数量＝应补偿金额÷本次非公开发行价格。如上市公司有现金分红的，则业绩承诺方按照本条约定公式计算的应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给上市公司。
上市公司在《减值测试报告》出具之日起10个工作日内确定应补偿的
股份数量并书面通知业绩承诺方进行股份补偿，股份补偿方式与《交易协 议》第11.4条第（3）项约定的补偿方式相同。
（3）业绩承诺方持有的剩余上市公司股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为业绩承诺方剩余的本公司股份数，应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金补偿，应补偿的现金数＝应补偿金额－业绩承诺方以持有的剩余上市公司股份数已补偿的股份数量×本次非公开发行股份价格。
上市公司应在《减值测试报告》出具之日起10个工作日内书面通知业
