证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2018-038
东华软件股份公司
关于发行股份购买资产2017年度盈利实现情况的说明及致歉公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、发行股份购买资产基本情况
2015年5月28日，东华软件取得证监会证监许可[2015]1010号《关于核准
东华软件股份公司向章云芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向深圳市至高通信技术发展有限公司9名股东章云芳、刘玉龙、苏美娴、杨铭、李旭东、红塔创新投资股份有限公司、深圳市招商局科技投资有限公司、深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）、新疆锦尚睦合股权投资有限合伙企业共发行人民币普通股（A 股）29,898,553 股，同时非公开发行新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。经2015年5月21日召开的2014年年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案，2014年公司权益分派方案为：以公司权益分派登记日6月16日的公司股本为股份基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股（含税），不以资本公积金转增股本。根据2014年度利润分配方案，本次向深圳市至高通信技术发展有限公司（以下简称“至高通信”）股东发行股份的价格调整为18.58元/股，股份发行数量相应调整为30,139,931股。2016年6月4日，本次标的资产深圳至高的股权过户手续及相关工商登记已全部办理完成，其股权已变更登记至公司名下。
二、 业绩承诺进展情况
在本次发行股份购买资产中，自然人章云芳、刘玉龙、杨铭、苏美娴承诺：2014年、2015年、2016年及2017年，深圳市至高通信技术发展有限公司的扣除非经常损益的净利润分别不低于6,840、8,438、10,544和12,653万元。如若没有完成，交易对方将通过股份和现金进行补偿。
三、2017年度业绩实现情况
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2018）京会兴审字第03010035号《审计报告》，深圳市至高通信技术发展有限公司2017年度实现净利润1,693.52万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润1,014.01万元，未能实现承诺业绩。业绩实现情况列示如下：
业绩实现情况列示如下： 单位：万元
项目 2016年扣除非经常性损益的净利润
1、承诺数 A 12,653.00
2、实现数 B 1,014.01
3、差异 B-A -11,638.99
4、实现率 8.01%
至高通信经审计的2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益
前后的净利润（以与2017年至高通信的净利润孰低计算）不足盈利补偿协议的
承诺数，因此发股对象需对上市公司进行补偿。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》盈利预测补偿的主要条款，章云芳、刘玉龙、杨铭、苏美娴四位自然人需要向公司补偿现金93,691,111.46元，股份数为24,305,185股。
四、 2017年至高通信业绩承诺未实现的主要原因
至高通信2017年度实现净利润1,693.52万元，扣除非经常性损益后归属于
母公司的净利润1,014.01万元，实现当年业绩承诺金额的比例为8.01%，未能
实现承诺业绩。
根据上市公司董事会及管理层的分析，至高通信的主营业务为以定制化、专业化的移动终端及应用软件为载体、协助客户构建安全、高效的移动业务运营及管理平台。至高通信致力于金融、军警、政府等领域发展，以客户需求为导向，深入挖掘客户需求并推出了金融移动业务办理、警务稽查执法、军用特种移动通讯等多种解决方案。报告期内，在警用终端市场方面，由于受通用型终端厂家的冲击导致警用设备采购力度减弱；在军用产品智能终端市场方面，受军改等因素影响导致军用产品列装评审与落地时间延迟。同时，由于银行硬件设备投资放缓且招标流程复杂导致其合同数量递减。以上原因使得至高通信业务开展不及预期，影响了今年的经营业绩。
五、 致歉声明
鉴于公司2015年资产重组标的公司至高通信未能实现2017年度的业绩承
诺，公司董事会、管理层高度重视并对此深感遗憾，在此向广大投资者诚恳道歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。2018 年，公司将着力提升企业核心竞争力，大力推进资产结构优化、资源整合等工作，稳中求进、积极作为，力争以更好的业绩回报全体股东。
六、备查文件
1、《北京兴华会计事务所关于深圳市至高通信技术发展有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》；
2、《华泰联合证券关于东华软件股份有限公司发行股份购买资产2017年度
业绩承诺实现情况之核查意见及致歉声明》。
特此公告。
东华软件股份公司董事会
二零一八年四月二十一日
