证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2011－004
东华软件股份公司发行股份购买资产
实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
特别提示
本次向自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海合计发行的新增
16,301,577 股股份为有限售条件的流通股，上市日为 2011 年 2 月 24 日，根据深
交所相关业务规则的规定，2011 年 2 月 24 日本公司股票交易不设涨跌幅限制。
按照自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海出具的承诺，其合计持
有的 16,301,577 股股份锁定期限为 36 个月，锁定期限自 2011 年 2 月 24 日开始
计算，锁定期满后经公司申请方可上市流通。
本报告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况的摘要，
投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《东华软件股份公司发行股份购买资产实
施情况暨新增股份上市报告书》和《东华软件发行股份购买资产报告书》全文及
其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
基础术语
本公司/上市公司/公司/ 指 东华软件股份公司，在深圳证券交易所上市，
东华软件 股票代码：002065
诚信电脑 指 北京东华诚信电脑科技发展有限公司
诚信设备 指 北京东华诚信工业设备有限公司
合创投资 指 北京合创电商投资顾问有限公司
联银通科技 指 北京联银通科技有限公司
神州新桥/标的公司 指 北京神州新桥科技有限公司
发行对象/交易对方/神 指 自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴
州新桥原股东 海
新桥软件 指 北京神州新桥软件技术有限公司
银河金桥 指 北京银河金桥投资有限公司
本次发行股份/本次交易 指 东华软件向自然人张秀珍、张建华、江海标、
/本次收购/发行股份购 王佺、吕兴海发行合计 16,301,577 股人民币普
买资产 通股作为对价，购买上述五名自然人合法持有
的神州新桥合计 100%股权的行为
交易标的 指 北京神州新桥科技有限公司 100%股权
《发行股份购买资产协 指 东华软件与自然人张秀珍、张建华、江海标、
议》 王佺、吕兴海于 2009 年 12 月 18 日签署的《发
行股份购买资产协议》
《补充协议》 指 东华软件与自然人张秀珍、张建华、江海标、
王佺、吕兴海于 2010 年 3 月 30 日签署的《发
行股份购买资产协议补充协议》
《盈利补偿协议》 指 东华软件与自然人张秀珍、张建华、江海标、
王佺、吕兴海于 2010 年 3 月 30 日签署的《发
行股份购买资产之盈利补偿协议》
《盈利补偿补充协议》 指 东华软件与自然人张秀珍、张建华、江海标、
王佺、吕兴海于 2010 年 12 月 20 日签署的《发
行股份购买资产之盈利补偿协议的补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规 定 》（ 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 告 ，
[2008]14 号）
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 修订）
独立财务顾问/华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
证券
北京天元/法律顾问 指 北京市天元律师事务所
北京兴华 指 北京兴华会计师事务所有限责任公司
中铭国际 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
本报告书中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
东华软件与自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海于 2009 年 12 月
18 日签署了《发行股份购买资产协议》。东华软件拟通过发行股份的方式购买自
然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海合法持有的神州新桥合计 100%股
权。交易完成后，神州新桥将成为东华软件的全资子公司。
本次交易，神州新桥 100%股权作价 32,000 万元，本次发行股份价格为 19.63
元/股，发行股份数量 16,301,577 股，其中向张秀珍发行 13,491,023 股，向张建
华发行 2,240,652 股，向江海标发行 251,370 股，向王佺发行 179,643 股，向吕兴
海发行 138,889 股。
二、本次发行方案
本次发行股份价格为 19.63 元/股，发行股份数量 16,301,577 股，其中向张秀
珍发行 13,491,023 股，向张建华发行 2,240,652 股，向江海标发行 251,370 股，
向王佺发行 179,643 股，向吕兴海发行 138,889 股。发行股份购买资产方案如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行对象及认购方式
（1）发行对象：自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海。
（2）认购方式：自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海以其合法
持有的神州新桥合计 100%股权认购。
4、发行价格
本次发行价格最终为 19.63 元/股。
5、发行数量
根据《发行股份购买资产协议》及本公司 2009 年度利润分配方案，本次合
计发行股份数量为 16,301,577 股，其中向张秀珍发行 13,491,023 股，向张建华发
行 2,240,652 股，向江海标发行 251,370 股，向王佺发行 179,643 股，向吕兴海发
行 138,889 股。
6、锁定期安排
自然人张秀珍、张建华、江海标、王佺、吕兴海承诺所认购公司本次发行的
股票，自上市之日起 36 个月内不上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证
券交易所的有关规定执行。
7、期间损益安排
在本次交易完成后，神州新桥自评估基准日至交割日期间的损益归上市公司
享有。
8、神州新桥评估基准日前滚存利润的处置
神州新桥已于 2009 年 12 月分配 900 万元，截止到本次交易评估基准日，神
州新桥经审计的未分配利润为 3,883.59 万元，根据《发行股份购买资产协议》、
《补充协议》，神州新桥 2009 年经审计的未分配利润中有 2,000.00 万元归神州新
桥原股东所有，其余部分归上市公司所有。
9、本次发行前东华软件滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由东华软件新老股东共同享有
本次发行前的滚存未分配利润。
三、本次发行前后主要财务数据比较
根据北京兴华出具的（2010）京会兴审字第 3-69 号《审计报告》和（2010）
京会兴审字第 3-100 号《审计报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：元
发行股份前 发行股份后
项目 增幅（%）
2009 年度 2009 年度备考
总资产 1,976,897,888.35 2,369,057,656.13 19.84
归属于母公司所有
1,295,967,401.12 1,615,967,343.81 24.69
者权益合计
营业收入 1,548,936,840.66 1,801,499,022.75 16.31
净利润 241,019,883.95 273,328,473.42 13.40
每股收益（元/股） 0.57 0.62 8.77
每股净资产 3.04 3.65 20.07
净资产收益率（%） 20.30 21.41 5.47
根据北京
