华峰化学股份有限公司
与
东方证券承销保荐有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）：
二〇二一年十一月
关于华峰化学股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2021 年 8 月 4 日下发的《华峰化学股份有限公司非公开发行股票申
请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 211891 号，以下简称“反馈意见”）已收悉。根据《反馈意见》要求，东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为华峰化学股份有限公司（以下简称“华峰化学”、“发行人”、“申请人”或“公司”）本次非公开发行股票的保荐机构，组织申请人、申请人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）、申请人律师北京海润天睿律师事务所（以下简称“申请人律师”），对《反馈意见》所列问题进行了认真落实，现回复如下，请予以审核。
除特别说明外，本回复使用的简称与《东方证券承销保荐有限公司关于华峰化学股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）的含义相同。本回复中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目 录
问题一...... 3
问题二...... 16
问题三...... 34
问题四...... 54
问题五...... 64
问题六...... 70
问题七...... 80
问题八...... 89
问题九...... 93
问题十...... 99
问题十一...... 102
问题十二...... 112
问题十三...... 126
问题十四...... 148
问题一
根据申请材料，申请人主营业务为氨纶纤维、聚氨酯原液、己二酸等聚氨酯制品材料的研发、生产与销售，募投项目为氨纶扩建项目及己二酸扩建项目。除申请人外，申请人控股股东华峰集团、实际控制人尤小平控制及关联公司中还有 20 余家从事化学相关行业业务，主要产品包括尼龙 66、聚氨酯革用树脂、热塑性聚氨酯弹性体、超细纤维聚氨酯合成革等。请申请人补充说明：（1）本次募集资金投资项目实施是否新增同业竞争或新增潜在同业竞争，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条规定；（2）申请人控股股东华峰集团控制的另一家上市公司华峰超纤也属于基础化工行业，补充说明集团整体发展战略和规划；（3）控股股东、实际控制人是否采取了切实有效的避免同业竞争的措施，是否存在违背承诺的情形，是否符合《上市公司监管指引第 4 号》等相关规定。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并就是否影响发行条件发表明确意见。
回复：
一、本次募集资金投资项目实施是否新增同业竞争或新增潜在同业竞争，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条规定
（一）本次募集资金投资项目实施不会新增同业竞争或新增潜在同业竞争
根据公司第七届董事会第二十六次会议、2020 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案的议案》，公司本次募集资金投资项目为年产 30 万吨差别化氨纶扩建项目和 115 万吨/年己二酸扩建项目（六期）；
2021 年 8 月 27 日，公司第八届董事会第三次会议审议通过《关于调整公司 2021
年非公开发行 A 股股票方案的议案》，调整后，本次募集资金投资项目为年产 30万吨差别化氨纶扩建项目。
本次募集资金投资项目年产 30 万吨差别化氨纶扩建项目为公司现有主营业务的产能扩张，产品为氨纶纤维；公司控股股东、实际控制人控制的其他企业及其关联企业不存在相同或类似业务，本次募集资金投资项目实施不会新增同业竞争或新增潜在同业竞争。
（二）本次募集资金投资项目实施符合《上市公司证券发行管理办法》第十条规定
1、本次募集资金数额不超过项目需要量
根据公司第八届董事会第三次会议审议通过的《关于调整公司 2021 年非公
开发行 A 股股票方案的议案 》， 本次非公开发行股票募集资金总额不超过280,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金金额
1 年产 30 万吨差别化氨纶扩建项目 436,000.00 280,000.00
综上，本次募集资金数额不超过项目需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
公司本次募集资金投资项目年产 30 万吨差别化氨纶扩建项目已取得项目备案和环境影响评价文件批准书；项目建设地点位于重庆市涪陵区白涛化工园区，本次募投项目涉及的新增用地已办理权属证书，符合土地政策及规划；符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司本次募集资金投资项目为年产 30 万吨差别化氨纶扩建项目，实施主体为公司控股子公司重庆氨纶；不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性
公司本次募集资金投资项目为年产 30 万吨差别化氨纶扩建项目，为公司现有主营业务的产能扩张，项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定。
5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户
根据华峰化学《募集资金管理制度》，公司已建立募集资金专项存储制度。根据公司第七届董事会第二十六次会议和 2020 年年度股东大会审议通过的《关于设立本次非公开发行募集资金专用账户的议案》，公司拟设立本次非公开发行A 股股票募集资金专用账户，对募集资金进行集中管理，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（五）项的规定。
综上，本次募集资金投资项目实施符合《上市公司证券发行管理办法》第十条规定。
二、申请人控股股东华峰集团控制的另一家上市公司华峰超纤也属于基础化工行业，补充说明集团整体发展战略和规划
（一）华峰超纤主营业务概述
华峰超纤的主营业务为超纤材料的研发、生产和销售。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》和《2021 年 2 季度上市公司行业分类结果》，华峰超纤所处行业为“C29 橡胶和塑料制品业”。
华峰超纤的主要产品为超细纤维合成革、超细纤维底坯和绒面革等，被广泛应用于制鞋、箱包、沙发、汽车内饰、服装用革等领域。
2017 年华峰超纤完成对威富通科技有限公司的收购，威富通科技有限公司定位于移动支付领域的软件技术服务商及增值业务提供商，向银行、第三方支付公司、商户等移动支付业务行业的主要参与方提供技术加营销的一站式行业解决方案。
（二）华峰集团整体发展战略和规划
华峰集团主营业务主要包括化工、金属、物流贸易等板块，其中化工业务收
入逐年提高，为其最主要的业务。华峰集团遵循“做强主业，适度多元，创新驱
动、产融结合”的发展战略，坚持以化工业务为主，以金属、物流贸易等业务为
辅，致力于打造国际一流的高品质化工新材料供应商。
华峰集团业务板块结构如下：
华峰集团的化工业务主要分为聚酰胺和聚氨酯两大领域，聚酰胺产品为尼龙
66，聚氨酯产品主要包括氨纶、鞋底原液、超纤等，其中聚氨酯为化工板块最主
要的业务领域。
（三）华峰集团聚氨酯领域两家上市公司定位
华峰集团在聚氨酯领域现有华峰化学（002064.SZ）和华峰超纤（300180.SZ）
两家上市公司。其中，华峰化学主要从事氨纶纤维、聚氨酯原液、己二酸等聚氨
酯制品材料的研发、生产与销售；华峰超纤主营业务为超纤材料的研发、生产和
销售。氨纶纤维、聚氨酯原液、己二酸和超纤材料虽均为聚氨酯行业的主要产品，
但处于聚氨酯行业不同产品领域，相关产品应用领域不同、且工艺差异较大，具
体如下：
产品 涉及主体 主要工艺 应用领域 主要客户 主要原材料 主要供应商
氨纶纤 华峰化学及子 连续聚合干法 用于制造弹性 纺织服装、 PTMG、MDI 巴斯夫、重庆
维 公司重庆氨纶 纺丝工艺 织物面料 卫生医用 建峰、万华化
产品 涉及主体 主要工艺 应用领域 主要客户 主要原材料 主要供应商
等 学等
用于制造鞋 聚酯多元
聚氨酯 华峰化学子公 搅拌混合、预聚 底、轮胎、记 制鞋厂商、 醇、MDI、 万华化学、巴
原液 司华峰新材 反应 忆枕、家具、 鞋材生产 乙二醇、1,4- 斯夫、中石
高铁垫片等 厂商 丁二醇、二 油、中石化等
甘醇
英威达、华 中石油、中石
生产聚酯多元 峰集团及 化、重庆四合
己二酸 华峰化学孙公 环己烷氧化法、 醇、尼龙 66、 关联方、万 天然气、苯、 燃气有限公
司重庆化工 环己烯工艺法 增塑剂、湿强 华化学、蝶 液氨 司、重庆建峰
剂等 理 化工股份有
限公司等
复合纺丝生产
技术、功能性聚 用于高端面 聚乙烯、尼 LG
氨酯树脂生产 料、箱包、鞋 革厂、汽车 龙、聚酯多 CHE
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