002064 深市 华峰化学

股票代码：002064          股票简称：华峰化学        编号：2021-029
                    华峰化学股份有限公司

              第七届董事会第二十六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    华峰化学股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十六次会议通知于2021年5月9日以电子邮件或专人送达方式发出，会议于2021年5月14日以现场结合通讯表决的方式召开，会议由董事长杨从登先生召集并主持，独立董事蒋高明先生、赵敏女士、朱勤女士通过通讯表决的方式参加。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    会议经过充分讨论，形成如下决议：

    （一）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于投资建设115万吨/年己二酸扩建项目（六期）的议案》。

    《关于投资建设115万吨/年己二酸扩建项目（六期）的公告》具体内容刊登于2021年5月15日上海证券报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    （二）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，本议案需提交股东大会审议。

    按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟非公开发行境内上市人民币普通股 A股股票(以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”)。公司对自身的经营状况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的实质条
件。

    （三）逐项审议并通过了《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》，本议案需提交股东大会审议。

    1.发行股票的种类和面值

    本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

    表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

    2.发行方式

    本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

    表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

    3.发行对象及认购方式

    本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

    最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果遵照价格优先、时间优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。

    表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

    4.定价原则及发行价格

    本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票 交易 均价 =定 价基 准日前2 0个 交易 日股 票交易 总额/ 定价 基准 日前20 个交易日股票交易总量）。

    本次非公开发行采取询价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于
本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

    表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

    5.发行数量

    本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过1,390,055,766股。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的数量上限将作相应调整。

    最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

    6.限售期

    本次非公开发行完成后，投资者认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司非公开发行股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

    7.募集资金用途

    本次非公开发行股票募集资金总额不超过500,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：

                                                                  单位：万元

序号    项目名称                        总投资额        拟使用募集资金金额

1      年产 30 万吨差别化氨纶扩建项目            436,000.00          280,000.00

2      115 万吨/年己二酸扩建项目（六期）        275,500.00          220,000.00

合计                                            711,500.00          500,000.00

    若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用募集资金金额，
募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

    表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

    8.滚存利润的安排

    本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

    表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

    9.上市地点

    本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

    表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

    10.决议有效期

    本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

    表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

    （四）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<华峰化学股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案>的议案》，本议案需提交股东大会审议。
    《华峰化学股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》的具体内容刊登于2021年5月15日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    （五）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<华峰化学股份有限公司2021年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》，本议案需提交股东大会审议。

    《华峰化学股份有限公司2021年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的具体内容刊登于2021年5月15日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    （六）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<华峰化学股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》，本议案需提交股东大会审议。
    《华峰化学股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》的具体内容刊登
于2021年5月15日上海证券报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZF10678号），具体内容刊登于2021年5月15日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    （七）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，本议案需提交股东大会审议。

    《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》
的 具 体 内 容 刊 登 于 2021 年 5 月 15 日 上 海 证 券 报 、 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    （八）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于设立本次非公开发行募集资金专用账户的议案》。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，公司拟设立本次非公开发行A股股票募集资金专用账户，对募集资金进行集中管理。
    （九）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划的议案》，该议案需提交股东大会审议。

    《关于公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》的具体内容刊登于2021年5月15日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    （十）以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》，该议案需提交股东大会审议。
    为顺利实施公司本次非公开发行相关事宜，董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：

    1.授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、募集资金规模、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例及与本次非公开发行股票相关的其他事项；


    2.授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

    3.授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金总额、项目使用及具体安排进行调整；

    4.授权董事会签署与本次非公开发行股票相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

    5.授权董事会聘请为本次非公开发行股票提供相关服务