证券代码：002064 证券简称：华峰氨纶 上市地：深圳证券交易所
浙江华峰氨纶股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况报告书
暨新增股份上市公告书
发行对象/认购人
发行股份购买资产交易对方 华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕、尤小华
募集配套资金认购对方 不超过 10 名特定投资者
独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇二〇年二月
特别提示
一、本次新增股份的发行价格为 5.43 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%。
二、本次新增股份数量为 335,360,000 股，本次发行后公司股份数量为
4,633,519,221 股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 1 月 20 日
出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理华峰氨纶递交的本次交易发行股份登记申请，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2020
年 2 月 6 日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
五、本次发行股份募集配套资金之新增股份自股份发行结束之日起 12 个月
内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
六、本次发行完成后，上市公司仍符合股票上市条件。
公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
2、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
5、本公司提醒投资者注意：本上市公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目 录
特别提示......2
公司声明......3
释 义......5
第一节 本次交易方案......7
一、本次交易方案概述......7
二、发行股份及支付现金购买资产......8
三、募集配套资金......17
第二节 本次交易实施情况......20
一、本次交易的决策过程和批准情况......20
二、本次交易资产过户、验资及股份登记情况......21
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......23
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......23五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......23
六、相关协议及承诺的履行情况......23
七、相关后续事项的合规性及风险......24
第三节 本次新增股份上市情况......25
一、新增股份上市批准情况......25
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......25
三、新增股份的上市时间......25
四、新增股份的限售安排......25
第四节 本次发行对上市公司的影响......26
一、对上市公司股权结构的影响......26
二、对上市公司主要财务指标的影响......27
三、对上市公司业务的影响......28
第五节 持续督导......29
一、持续督导期间......29
二、持续督导方式......29
三、持续督导内容......29
第六节 中介机构关于本次交易实施情况的结论意见......30
一、独立财务顾问核查意见......30
二、法律顾问核查意见......30
第七节 备查文件......31
一、备查文件......31
二、备查地点......31
第八节 上市公司及中介机构声明......32
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明......32
二、独立财务顾问声明......36
三、法律顾问声明......38
四、会计师事务所声明......39
释 义
在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本公告书、 本上市公 《浙江华峰氨 纶股份有限公司发行 股份及支付现金购买 资产
告书 指 并募集配套资 金暨关联交易实施情 况报告书暨新增股份 上市
公告书》
华峰氨纶、上市公司、 指 浙江华峰氨纶股份有限公司
公司、本公司
华峰新材、标的公司 指 浙江华峰新材 料有限公司（及其前 身“浙江华峰新材料 股份
有限公司”）
本次交易、本次重组 指 浙江华峰氨纶 股份有限公司发行股 份及支付现金购买华 峰新
材 100%股权并募集配套资金的行为
本次发行 指 华峰氨纶在本次交易中向不超过10名特定投资者询价发行股
份募集配套资金
新增股份 指 华峰氨纶在本次交易中向不超过10名特定投资者询价发行的
人民币普通股
交易对方 指 华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华
交易各方 指 华峰氨纶、交易对方
华峰集团 指 华峰集团有限 公司，曾用名“瑞安 市华峰聚氨酯实业有 限公
司”、“温州华峰工业集团有限公司”
标的资产、 拟购买资 指 交易对方持有的变更为有限公司后的华峰新材 100%的股权
产
《发行股份 及支付现 指 《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、
金购买资产协议》 尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份 及支付现 《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、
金购买资产 协议的补 指 尤金焕和尤小 华发行股份及支付现 金购买资产协议的补 充协
充协议》 议》
《业绩承诺 及补偿协 《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、
议》 指 尤金焕和尤小 华发行股份及支付现 金购买资产的业绩承 诺及
补偿协议》
《业绩承诺 及补偿协 《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、
议之补充协议》 指 尤金焕和尤小 华发行股份及支付现 金购买资产的业绩承 诺及
补偿协议之补充协议》
东方花旗 指 东方花旗证券有限公司
东海证券 指 东海证券股份有限公司
独立财务顾 问、联席 指 东方花旗证券有限公司、东海证券股份有限公司
主承销商、主承销商
海润天睿、法律顾问 指 北京海润天睿律师事务所
立信会计师 、上市公 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
司审计机构
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
第一节 本次交易方案
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股票募集配套资金两部分。
本次交易完成后，华峰新材将成为上市公司全资子公司。
（一）发行股份及支付现金购买资产
华峰氨纶拟向华峰新材全体股东华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华发行股份及支付现金购买其合计持有华峰新材 100%的股权，其中 90%的股权以发行股份方式支付，剩余 10%的股权以现金方式支付。
根据坤元评估出具的“坤元评报〔2019〕333 号”《资产评估报告》，截
至 2019 年 4 月 30 日，华峰新材 100%股权的评估值为 1,200,401.68 万元。经
交易各方协商确定，华峰新材 100%股权的交易价格为 1,200,000.00 万元。其中，上市公司拟以发行股份支付的对价金额为 1,080,000.00 万元，占本次交易对价总金额的 90%；以现金方式支付的对价金额为 120,000.00 万元，占本次交易对价总金额的 10%，具体支付情况如下：
单位：万元、股
支付对价
股东
股份支付金额 发行股数 现金支付金额 合计金额
华峰集团 717,120.00 1,740,582,524 79,680.00 796,800.00
尤小平 103,680.00 251,650,485 11,520.00 115,200.00
尤金焕 129,600.00 314,563,106 14,400.00 144,000.00
尤小华 129,600.00 314,563,106 14,400.00 144,000.00
合计 1,080,000.00 2,621,359,221 120,000.00 1,200,000.0
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