浙江华峰氨纶股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：浙江华峰氨纶股份有限公司
股票简称：华峰氨纶
股票代码：002064
股票上市地点：深圳证券交易所
收购人及其一致行动人 住所及通讯地址
华峰集团有限公司 浙江省瑞安市经济开发区开发区大道 1688 号
尤小平 浙江省瑞安市莘塍镇****
尤金焕 浙江省瑞安市莘塍镇****
尤小华 北京市大兴区榆垡镇******
签署日期：二〇一九年十一月
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在浙江华峰氨纶股份有限公司拥有权益的情况。截至本收购报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在华峰氨纶拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是华峰氨纶发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的一部分，涉及收购人及其一致行动人拟认购华峰氨纶向其定向发行的新股。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。”因此，经上市公司股东大会批准后，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人及其一致行动人声明...... 2
目 录...... 3
释 义...... 4
第一节 收购人及其一致行动人介绍 ...... 6
第二节 收购决定及收购目的......20
第三节 收购方式......24
第四节 资金来源......41
第五节 后续计划......42
第六节 对上市公司的影响分析......44
第七节 收购人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易 ......47
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况......49
第九节 收购人及其一致行动人的财务资料 ......53
第十节 其他重大事项 ......60
第十一节 备查文件 ......61
释 义
在本收购报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
报告书、本报告书 指 《浙江华峰氨纶股份有限公司收购报告书》
本次交易、本次重组 指 浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买华峰新材
100%股权并募集配套资金暨关联交易的行为
华峰氨纶、上市公 指 浙江华峰氨纶股份有限公司
司、公司、本公司
华峰集团 指 华峰集团有限公司，曾用名“瑞安市华峰聚氨酯实业有限公司”、
“温州华峰工业集团有限公司”
交易对方 指 华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华
交易各方 指 华峰氨纶、交易对方
华峰新材、标的公司 指 浙江华峰新材料股份有限公司（及由浙江华峰新材料股份有限
公司变更后的有限公司“浙江华峰新材料有限公司”）
华峰 TPU 指 浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司
浙江合成树脂 指 浙江华峰合成树脂有限公司
标的资产、拟购买资
产、交易标的、标的 指 交易对方持有的变更为有限公司后的华峰新材 100%的股权
股权
发行股份及支付现
金购买资产的定价 指 第七届董事会第五次会议决议公告日，即 2019 年 4 月 9 日
基准日
审计/评估基准日 指 本次交易评估基准日，即 2019 年 4 月 30 日
业绩承诺方/业绩补 指 对华峰新材未来业绩作出承诺，并承担承诺业绩补偿责任的交
偿方 易对方华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-4 月
报告期末 指 2019 年 4 月 30 日
报告期各期期末 指 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 4 月 30
日
本次发行股份购买资产实施完成当年起的三个会计年度（如本
承诺期 指 次发行股份购买资产在 2019 年度完成，则为 2019 年、2020
年及 2021 年，以此类推）
交割日 指 标的公司就本次收购完成工商登记手续，将标的资产登记在华
峰氨纶名下之日
过渡期 指 自审计/评估基准日（不含当日）起至标的公司股权转让至上市
公司的交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期
《发行股份及支付 指 《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、
现金购买资产协议》 尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产协议》
《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、
补充协议 指 尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产协议的补充协
议》
业绩承诺及补偿协 《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、
议 指 尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补
偿协议》
独立财务顾问 指 东方花旗证券有限公司、东海证券股份有限公司
天健会计师、标的资 天健会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名“天健会计师事
产审计机构 指 务所有限公司”、“浙江天健会计师事务所有限公司”、“浙
江天健东方会计师事务所有限公司”
立信会计师、上市公 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
司审计机构
坤元评估、评估师、 指 坤元资产评估有限公司
评估机构
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《浙江华峰氨纶股份有限公司章程》
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、华峰集团的基本情况
（一）华峰集团基本情况
公司名称 华峰集团有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 138,680 万人民币
法定代表人 尤飞宇
住所 浙江省瑞安市经济开发区开发区大道 1688 号
成立日期 1995 年 01 月 16 日
统一社会信用代码 913303811456357609
无储存场所经营:苯(在危险化学品经营许可证有效期内经营);聚氨
酯产品、聚酰胺产品研发、制造、销售;化工原料(不含危险化学品)
经营范围 销售;燃气经营;实业投资;化工技术研发、工程设计咨询服务;企业管
理咨询、仓储服务(不含危险化学品)、道路货物运输、物业服务;货
物进出口、技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
股东构成及持股比例 尤小平持股 79.63%；尤金焕持股 8.19%；尤小华持股 4.89%；瑞
合实业持股 7.29%
（二）华峰集团的产权及控制关系
截至本收购报告书签署日，华峰集团的控股股东和实际控制人均为尤小平，其股权及控制关系如下图所示：
（三）华峰集团的主要业务及财务状况
1、华峰集团的主要业务
最近三年，华峰集团主要从事聚酰胺产品（尼龙 66）研发、制造、销售业
务以及对外股权投资，未发生重大变化。
2、华峰集团的财务状况
华峰集团最近三年的主要财务数据及相关财务指标如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
资产总额 3,071,250.14 2,644,303.03 2,281,092.54
负债总额 1,530,301.96 1,390,648.45 1,195,776.08
所有者权益 1,
