证券代码：002064 证券简称：华峰氨纶 上市地：深圳证券交易所
浙江华峰氨纶股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
发行对象/认购人
发行股份购买资产交易对方 华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕、尤小华
募集配套资金认购对方 不超过 10 名特定投资者
独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一九年十月
上市公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本次交易相关事项的生效尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
5、本报告书所述事项并不代表中国证监会、交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
6、投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函：
1、本公司/本人将及时向上市公司提供与本次交易有关的信息，并保证本公司/本人所提供的上述信息真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司/本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、若因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别及连带的赔偿责任；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
中介机构声明
本次交易的独立财务顾问东方花旗证券有限公司承诺：“本公司同意浙江华峰氨纶股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。本公司保证浙江华峰氨纶股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
本次交易的独立财务顾问东海证券股份有限公司承诺：“本公司同意浙江华峰氨纶股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。本公司保证浙江华峰氨纶股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
本次交易的法律顾问北京海润天睿律师事务所承诺：“本所同意浙江华峰氨纶股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容。本所保证浙江华峰氨纶股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
本次交易的标的公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所及签字注册会计师已阅读《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2019〕8083 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江华峰氨纶股份有限公司在重组报告书及其摘要中引
用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”“本所作为浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的审计机构，承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
本次交易的上市公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所及经办注册会计师同意浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件（以下简称“申请文件”）中使用本所出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本所审阅，确认申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如申请文件中使用本所出具的文件，存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
本次交易的评估机构坤元资产评估有限公司承诺：“本公司及签名评估师已阅读《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，确认重组报告书及其摘要中引用的相关内容与本公司出具的《评估报告》（坤元评报〔2019〕333 号）的内容无矛盾之处。本公司及签名评估师对浙江华峰氨纶股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本公司针对本次重组交易出具的《评估报告》（坤元评报[2019]333 号）存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，在该等事项依法认定后，将承担连带赔偿责任。”
目录
上市公司声明......1
交易对方声明......2
中介机构声明......3
目录......5
释义......10
一、一般术语......10
二、专业术语......12
重大事项提示......16
一、本次交易方案概述......16
二、本次交易标的资产评估情况......17
三、本次交易构成重大资产重组......18
四、本次交易构成关联交易......18
五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市......18
六、发行股份及支付现金购买资产...... 19
七、募集配套资金......23
八、业绩承诺及补偿安排......25
九、本次交易对上市公司的影响......29
十、本次交易的决策过程和批准情况......32
十一、本次交易相关方作出的重要承诺......34
十二、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划......41
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排......41
十四、独立财务顾问的保荐机构资格......43
重大风险提示......44
一、与本次交易相关的风险......44
二、与标的公司经营相关的风险......46
三、与上市公司经营相关的风险......51
四、其他风险......52
第一节 本次交易概述......54
一、本次交易的背景和目的......54
二、本次交易的决策过程和批准情况......57
三、本次交易的具体方案......59
四、本次交易对上市公司的影响......71
第二节 上市公司基本情况......75
一、上市公司概况......75
二、上市公司设立及历次股权变动情况......75
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况......77
四、控股股东和实际控制人概况......77
五、上市公司最近三年重大资产重组情况......83
六、上市公司主营业务情况......83
七、公司主要财务数据及财务指标...... 84
八、上市公司合法经营情况......85
第三节 交易对方基本情况......87
一、交易对方的基本情况......87
二、发行股份募集配套资金认购对象概况......105
三、交易对方之间的关联关系说明......105
四、交易对方与上市公司之间的关联关系说明......105
五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况......105
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况......106
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况......106
第四节 标的资产基本情况......108
一、基本情况......108
二、历史沿革......108
三、股权结构及控制关系情况......111
四、主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况......112
五、最近三年主营业务发展情况......137
六、报告期主要财务数据及财务指标......137
七、本次交易标的为企业股权的说明......138
八、标的公司最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情况......138
九、下属企业情况......139
十、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关
报批事项......158
十一、交易标的涉及的资产许可使用情况......158
十二、交易标的债权债务转移情况......159
十三、主营业务情况......159
十四、交易标的报告期内的会计政策及相关会计处理......205
第五节 发行股份情况......209
一、发行股份购买资产......209
二、发行股份募集配套资金.
