证券代码：002064 证券简称：华峰氨纶 上市地：深圳证券交易所
浙江华峰氨纶股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
发行对象/认购人
发行股份购买资产交易对方 华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕、尤小华
募集配套资金认购对方 不超过 10 名特定投资者
独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一九年九月
上市公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、完整。
3、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本次交易相关事项的生效尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
5、本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
6、投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函：
1、本公司/本人将及时向上市公司提供与本次交易有关的信息，并保证本公司/本人所提供的上述信息真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司/本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、若因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别及连带的赔偿责任；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
中介机构声明
本次交易的独立财务顾问东方花旗证券有限公司承诺：“本公司同意浙江华峰氨纶股份有限公司在本报告书摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。本公司保证浙江华峰氨纶股份有限公司在本报告书摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
本次交易的独立财务顾问东海证券股份有限公司承诺：“本公司同意浙江华峰氨纶股份有限公司在本报告书摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。本公司保证浙江华峰氨纶股份有限公司在本报告书摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
本次交易的法律顾问北京海润天睿律师事务所承诺：“本所同意浙江华峰氨纶股份有限公司在本报告书摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容。本所保证浙江华峰氨纶股份有限公司在本报告书摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认本报告书摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
本次交易的标的公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所及签字注册会计师已阅读《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》，确认重组报告书摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2019〕8083 号）的内容无矛盾之处。本所及签字
注册会计师对浙江华峰氨纶股份有限公司在重组报告书摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。” “本所作为浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的审计机构，承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
本次交易的上市公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所及经办注册会计师同意浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件（以下简称“申请文件”）中使用本所出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本所审阅，确认申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如申请文件中使用本所出具的文件，存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
本次交易的评估机构坤元资产评估有限公司承诺：“本公司及签名评估师已阅读《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》，确认重组报告书摘要中引用的相关内容与本公司出具的《评估报告》（坤元评报〔2019〕333 号）的内容无矛盾之处。本公司及签名评估师对浙江华峰氨纶股份有限公司在重组报告书摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。” “如本公司针对本次重组交易出具的《评估报告》（坤元评报[2019]333号）存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本公司未能勤勉尽责的，在该等事项依法认定后，将承担连带赔偿责任。”
目录
上市公司声明...... 1
交易对方声明...... 2
中介机构声明...... 3
目录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节 重大事项提示...... 10
一、本次交易方案概述 ...... 10
二、本次交易标的资产评估情况...... 11
三、本次交易构成重大资产重组...... 12
四、本次交易构成关联交易 ...... 12
五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市...... 13
六、发行股份及支付现金购买资产...... 13
七、募集配套资金...... 17
八、业绩承诺及补偿安排 ...... 19
九、本次交易对上市公司的影响...... 23
十、本次交易的决策过程和批准情况...... 27
十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 28
十二、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划...... 35
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 36
十四、独立财务顾问的保荐机构资格...... 38
第二节 重大风险提示...... 39
一、与本次交易相关的风险 ...... 39
二、与标的公司经营相关的风险...... 41
三、与上市公司经营相关的风险...... 46
四、其他风险 ...... 47
第三节 本次交易概述...... 49
一、本次交易的背景和目的 ...... 49
二、本次交易的决策过程和批准情况...... 52
三、本次交易的具体方案 ...... 54
四、本次交易对上市公司的影响...... 66
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
报告书、本报告书、 指 《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
重组报告书 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本次交易、本次重组、 浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买华峰新
本次收购、本次重大 指 材 100%股权并募集配套资金的行为
资产重组
华峰氨纶、上市公司、 指 浙江华峰氨纶股份有限公司
公司、本公司
华峰集团 指 华峰集团有限公司，曾用名“瑞安市华峰聚氨酯实业有限公
司”、“温州华峰工业集团有限公司”
交易对方 指 华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华
交易各方 指 华峰氨纶、交易对方
华峰新材、标的公司 指 浙江华峰新材料股份有限公司（及由浙江华峰新材料股份有
限公司变更后的有限公司）
标的资产、拟购买资
产、交易标的、标的 指 交易对方持有的变更为有限公司后的华峰新材 100%的股权
股权
审计/评估基准日 指 本次交易评估基准日，即 2019 年 4 月 30 日
业绩承诺方、业绩承 指 对华峰新材未来业绩作出承诺，并承担承诺业绩补偿责任的
诺补偿方 交易对方华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-4 月
本次发行股份及支付现金购买资产实施完成当年起的三个会
承诺期 指 计年度（如本次发行股份及支付现金购买资产在 2019 年度完
成，则为 2019 年、2020 年及 2021 年，以此类推）
交割日 指 标的公司就本次收购完成工商登记手续，将标的资产登记在
华峰氨纶名下之日
过渡期 指 自审计/评估基准日（不含当日）起至标的公司股权转让至上
市公司的交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期
《发行股份及支付现 指 《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、
金购买资产协议》 尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现 《浙江华峰氨纶股
