证券代码：002064 证券简称：华峰氨纶 公告编号：2019-010
浙江华峰氨纶股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江华峰氨纶股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议通知于2019年4月3日以电子邮件、传真或专人送达方式发出，会议于2019年4月9日以现场结合通讯表决的方式召开，会议由董事长杨从登召集主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，独立董事蒋高明先生、朱勤女士、赵敏女士以通讯表决方式参加，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，公司经过对实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合前述法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定，符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金方案的议案》
1、本次交易的整体方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。
（1）发行股份及支付现金购买资产
公司拟向浙江华峰新材料股份有限公司（以下简称“华峰新材”或“标的公司”）股东华峰集团有限公司（以下简称“华峰集团”）、尤小平、尤金焕及尤小华发行股份及支付现金，购买其合计持有的华峰新材100.00%股权。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
（2）募集配套资金
上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产金额的100%，且股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。本次交易上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
2、本次交易的具体方案
（1）发行股份及支付现金购买资产
1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
2）发行方式及发行对象
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股票；发行对象为华峰新材的股东华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
3）标的资产的定价原则及交易价格
本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定，评估基准日暂定为2019年4月30日。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
4）对价支付方式
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价，交易具体支付比例尚未确定。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
5）定价基准日和发行股份的价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/ 交易均价的90%
股） （元/股）
定价基准日前20个交易日 5.28 4.75
定价基准日前60个交易日 4.91 4.42
定价基准日前120个交易日 4.61 4.15
交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即为4.15元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本等除息、除权事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
6）发行股份的数量
本次交易发行股份及支付现金购买资产中交易对方获得的上市公司新增股份数量以股份对价除以发行价格计算。发行数量精确至股，不足一股的部分作舍去处理，并相应增加现金支付对价。
本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准通过，并将经中国证监会核准后确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本等除息、除权事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
7）调价机制
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本等除息、除权事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
8）股份锁定期
本次发行完成后，交易对方认购的上市公司新增股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本次交易对方同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
9）过渡期损益安排
自审计/评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期。拟购买资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调整。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
10）滚存利润的分配
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
11）业绩补偿承诺
标的公司经审计的实际盈利数不足利润预测数进行业绩补偿的方案将由各方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例协商确定，并由业绩补偿义务人与本公司另行签署《业绩承诺及补偿协议》对业绩承诺及补偿的具体事宜进行约定。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
（2）发行股份募集配套资金
1）发行股份的种类、面值、上市地点
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
2）发行方式及发行对象
本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定对象。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
3）定价基准日和发行股份的价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
4）发行股份的数量
上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
最终发行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
5）股份锁定安排
上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公
