股票代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2015-041
远光软件股份有限公司
关于2014年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、股权激励计划简述及股票回购注销的依据
1、2014年8月26日，公司第五届董事会第十次会议审议并通过了《远光软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，按照中国证监会要求，公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。
2、2014年9月26日，公司获悉报送的草案经证监会备案无异议。
3、2014年10月9日，公司第五届董事会第十二次会议审议并通过了《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
4、2014年10月28日，公司2014年第一次临时股东大会审议并通过了《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
5、2014年11月8日，公司发布《关于回购股份实施限制性股票激励计划的公告》。
6、2014年11月21日，公司发布《关于完成股份回购的公告》。
7、2014年11月25日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于调整 2014 年限制性股票激励计划的激励对象及限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对限制性股票激励计划授予对象及数量的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议并通过了《关于核实2014年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。
8、2015年5月21日，公司第五届董事会第十九次会议审议并通过了《关于回购注销2014年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司回购股份授予与注销的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象王冰玉、彭涛、徐伟、彭俊文、万品伟等5人已获授但尚未解锁的限制性股票共计74,700股进行回购注销。
9、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，上述5名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销事宜已于2015年6月23日办理完成。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总额由458,121,323股变更为458,046,623股。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
二、回购原因、价格及定价依据及注销情况说明
公司限制性股票5名激励对象离职，根据公司《2014 年限制性股票激励计
划》（修订稿）“第八章 本计划的变更和终止”以及“第十章限制性股票的回购
注销”的相关规定，公司将回购注销5名激励对象持有已获授但尚未解锁的74,700 股限制性股票。具体情况如下：
序号 姓名 拟回购数量
1 王冰玉 12,300
2 彭涛 25,200
3 徐伟 10,000
4 彭俊文 14,900
5 万品伟 12,300
本次回购价格为10.9645元/股。定价及回购注销数量调整依据：公司《2014年限制性股票激励计划》（修订稿）第十章 限制性股票的回购注销第10.2条回购价格的调整方法规定：若在授予日后公司发生派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等事项，公司应对限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0/（1＋n）其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
公司《2014年限制性股票激励计划》（修订稿）第十章 限制性股票的回购
注销第 10.3条 回购价格的调整方法规定：若在授予日后公司发生资本公积金
转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细Q＝Q0×(1＋n)其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的标的股票数量。鉴于公司2014年度利润分配尚未实施，因此本次回购价格为授予价格。
三、独立董事意见
根据公司2014年《限制性股票激励计划》（修订稿）“第八章本计划的变更和终止”以及“第十章限制性股票的回购注销”的相关规定，鉴于激励对象王冰玉、彭涛、徐伟、彭俊文、万品伟等5人因离职已不符合激励条件，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。
公司董事会审议上述议案时关联董事黄建元先生、黄笑华先生、周立先生回避表决，程序合法，我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。
四、监事会核实意见
公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销2014年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象王冰玉、彭涛、徐伟、彭俊文、万品伟等5人已获授但尚未解锁的限制性股票共计74,700股进行回购注销。本次授予与注销符合相关法律法规及公司股权激励计划规定的情况。
五、律师意见
上海精诚申衡律师事务所律师认为，公司董事会已取得实施本次回购注销的合法授权；本次回购注销的程序、数量和价格等符合《公司法》、《激励管理办法》、《备忘录1-3号》、《中小企业板业务备忘录第9号》、《公司章程》以及《限制 性股票激励计划》（修订稿）的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少履行法定程序外，公司已经履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
六、回购后公司股本结构的变动情况
本次回购注销前后公司股本结构变动前情况如下：
本次变动前 本次回购注 本次变动后
数量（股） 比例（%） 销数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、限售流通股（或非流通股） 69,682,169 15.21 74,700 69,607,469 15.2
01首发后个人类限售股 53,882,046 11.76 53,882,046 11.76
02股权激励限售股 8,563,824 1.87 74,700 8,489,124 1.85
04高管锁定股 7,236,299 1.58 7,236,299 1.58
二、无限售条件股份 388,439,154 84.79 388,439,154 84.8
三、总股本 458,121,323 100 74,700 458,046,623 100
特此公告。
远光软件股份有限公司董事会
2015年6月24日
