股票代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2014-086
关于全资子公司对外投资收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为把握市场机会，进一步完善公司在燃料智能化领域的产品布局，远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司珠海横琴新区集睿思信息技术有限公司（以下简称“集睿思”）拟出资收购长沙瑞翔科技有限公司（以下简称“瑞翔科技”、“标的公司”）70%的股权，具体情况如下：
一、对外投资概述
1、公司全资子公司拟出资5,600万元收购瑞翔科技70%的股权。本次交易完成后，集睿思持有瑞翔科技70%的股权；长沙威翔投资合伙企业（以下简称“威翔投资”、“丙方”）持有瑞翔科技30%的股权。
2、本次投资属于公司董事会审批权限范围，已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，不需股东大会批准。
3、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方介绍
1、交易方一
名称：珠海横琴新区集睿思信息技术有限公司
住所：珠海市横琴新区横琴镇海河街3号401室
法定代表人姓名：简露然
注册资本：660万元
实收资本：660万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：软件开发、销售；其他软件服务及其相关技术咨询。
集睿思是公司的全资子公司。集睿思本次出资超过其净资产部分，由公司提供解决。
2、交易方二
长沙瑞翔科技有限公司10名自然人股东（以下简称“瑞翔科技现有10名股东”、“乙方”），具体如下：
袁志武，瑞翔科技董事长、总经理，实际控制人，2002年12月作为召集人创办瑞翔科技。
徐勇，瑞翔科技董事、总工程师，2002年12月作为召集人创办瑞翔科技。
范晓霞，瑞翔科技董事、生产副总经理，2002年12月作为召集人创办瑞翔科技。
吴卫，瑞翔科技董事、销售总监，2003年加入瑞翔科技。
李文斌，瑞翔科技监事、销售副总监/大区负责人，2003年加入瑞翔科技。
黄苏，瑞翔科技董事、销售副总监/大区负责人，2003年加入瑞翔科技。
刘刚，瑞翔科技销售副总监/大区负责人，2003年加入瑞翔科技。
杨海生，瑞翔科技董事会秘书、研发部负责人，2003年加入瑞翔科技。
吕勇，瑞翔科技总工程师助理，2003年加入瑞翔科技。
盛晓兴，瑞翔科技股东。
3、交易方三
名称：长沙威翔投资合伙企业
类型：有限合伙企业
主要经营场所：长沙经济技术开发区桂花路3号
注册资本：1,008万元
执行事务合伙人：袁志武
经营范围：股权投资；投资咨询服务（不含金融、证券、期货资讯）；投资管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
袁志武先生为威翔投资的执行事务合伙人，42岁，西安交通大学机械学系计算机辅助设计硕士学位,擅长软件设计，通讯，控制技术等的综合应用，分析检测技术的应用。全国煤炭标准化技术委员会委员、全国煤炭标准化技术委员会煤炭检测分会委员、国家质量协会煤质分会委员、长沙市科技计划专家组成员。
威翔投资现有股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 认缴比例（%）
袁志武 181.44 18.00
徐勇 161.28 16.00
范晓霞 141.12 14.00
黄苏 93.744 9.30
李文斌 93.744 9.30
吴卫 93.744 9.30
刘刚 80.64 8.00
杨海生 75.6 7.50
吕勇 60.48 6.00
盛晓兴 26.208 2.60
合计 1008 100.00
瑞翔科技现有10名股东拟将其持有的瑞翔科技32%的股权转让给威翔投资，转让完成后，威翔投资再将其持有的瑞翔科技2%的股权转让给集睿思。
瑞翔科技现有10名股东、威翔投资与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、名称：长沙瑞翔科技有限公司
2、注册资本：3,008万元
3、实收资本：1,008万元
4、住所：长沙高新开发区桐梓坡西路229号麓谷国际工业园A-6栋501号5、法定代表人：袁志武
6、经营范围：机电设备、环境监测专用仪器、实验室分析仪器、节能产品、环保设备、工业自动化控制系统装置、电工仪器仪表、计算机软件和硬件的研究、开发、生产和销售及其相关的技术服务；家用电器、电子元器件、办公设备、五金的销售。（需资质证、许可证的项目取得相应的资质证、许可证后方可经营）。
7、瑞翔科技拟进行股权调整，瑞翔科技现有10名股东拟将其持有的瑞翔科技32%的股权转让给威翔投资，调整前后瑞翔科技股东及持股比例如下：
调整前 调整后
出资额 出资比例 出资额 出资比例
股东名称 股东名称
（万元） （%） （万元） （%）
袁志武 541.44 18 袁志武 368.1792 12.24
徐勇 481.28 16 徐勇 327.2704 10.88
范晓霞 421.12 14 范晓霞 286.3616 9.52
黄苏 279.744 9.3 黄苏 190.22592 6.324
李文斌 279.744 9.3 李文斌 190.22592 6.324
吴卫 279.744 9.3 吴卫 190.22592 6.324
刘刚 240.64 8 刘刚 163.6352 5.44
杨海生 225.6 7.5 杨海生 153.408 5.1
吕勇 180.48 6 吕勇 122.7264 4.08
盛晓兴 78.208 2.6 盛晓兴 53.18144 1.768
—— —— —— 威翔投资 962.56 32
合计 3,008 100 —— 3,008 100
8、瑞翔科技财务状况（单位：万元）
2013.12.31 2014.9.30
总资产 4282.96 4434.76
负债 1584.94 1168.42
净资产 2698.02 3266.34
主营业务收入 2501.12 2305
净利润 99.80 568.31
以上数据已经审计。
9、交易标的其他情况
本次标的股权不存在抵押、质押、担保等，不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形。
四、股权转让协议的主要内容
1、股权转让价格
根据北京华信众合资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（编号：华信众合评报字[2014]第Z-117号），标的公司在评估基准日2014年9月30日按收益法评估的评估价值为人民币7,614.76万元（已扣减投资性房地产人民币305.53万元），经各方协商确定标的公司整体股权价值为人民币8,000万元，标的公司70%的股权价值为人民币5,600万元。
待瑞翔科技现有10名股东完成对威翔投资的股权转让后，瑞翔科技现有10名股东、威翔投资将其合计持有标的公司70%股权转让给集睿思，具体转让比例及转让价格如下：
出资金额 出资比 转让出资金额 转让出资比 股权转让价
转让方
（万元） 例（% ） （万元） 例（%） 款（万元）
袁志武 368.1792 12.24 368.1792 12.24 979.2
徐勇 327.2704 10.88 327.2704 10.88 870.4
范晓霞 286.3616
