证券代码：002062 证券简称：宏润建设 公告编号：2023-059
宏润建设集团股份有限公司
关于转让子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
宏润建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 13 日召
开的第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，公司拟向控股股东浙江宏润控股有限公司（以下简称“宏润控股”）转让公司所持有的下属子公司上海宏润博源培训学校有限公司（以下简称“博源学校”）84.62%的股权，以及宏润博源（上海）教育科技有限公司（以下简称“博
源科技”）85%的股权，转让价格按照上述公司截止 2023 年 6 月 30 日的净资产
账面价值暂定。具体内容详见 2023 年 7 月 14 日刊登在《中国证券报》《上海
证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签署子公司股权转让协议暨关联交易的公告》。截至本公告日，宏润控股已向公司支付了博源学校、博源科技暂估的股权转让款 2,960 万元、1 元。
2023 年 7 月 21 日，公司召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于转让子公司股权暨关联交易的议案》。由于博源学校、博源科技的审计及资产评估工作已完成，公司与宏润控股签署了《上海宏润博源培训学校有限公司股权转让协议之补充协议》、《宏润博源（上海）教育科技有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），对之前签署的《股权转让协议》进行补充。根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2023）第 030106 号《上海宏润博源培训学校有限公司股东全部权益价值评估报告》、第 030108 号《宏润博源（上海）教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称《资产
评估报告》），博源学校及博源科技截止 2023 年 6 月 30 日的股东全部权益价值
评估值分别为 3,385.49 万元、-480 万元。以上述评估值为基础，经双方商定，公司向宏润控股转让博源学校 84.62%股权以实缴出资比例确定转让价格为2,956.89 万元、博源科技 85%股权确定转让价格为 1 元。
根据《公司章程》，本次交易无需提交股东大会审议，董事会授权经营层全权办理本次股权转让事宜。
由于宏润控股为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经有关部门批准。关联董事郑宏舫、尹芳达、何秀永、郑恩海在审议本议案时回避表决。独立董事对本次交易发表了事前认可和独立意见。
二、关联方基本情况
浙江宏润控股有限公司，成立于 2001 年 7 月 31 日，注册地址为浙江省象
山县丹城象山港路 1111 号，法定代表人郑恩辉，注册资本 15,000 万元，主营业务为实业投资、投资管理。
主要股东及实际控制人：
序号 姓名 股份数量（万股） 占比
1 郑宏舫 5,521.94 36.81%
2 尹芳达 1,622.67 10.82%
3 严帮吉 1,524.00 10.16%
4 何秀永 1,332.00 8.88%
5 施加来 837.48 5.58%
宏润控股实际控制人为郑宏舫。
截至 2022 年 12 月 31 日，宏润控股资产总额 1,794,043.93 万元，净资产
404,630.08 万元；2022 年度实现营业收入 1,181,820.10 万元，净利润 33,805.79 万
元。
经查询，宏润控股不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）上海宏润博源培训学校有限公司，成立于 2018 年 8 月 21 日，注册地
址为上海市青浦区朱家角镇课植园路 178 号 11 号二楼，法定代表人郑宏舫，注册资本 6,500 万元，主营业务为中等及中等以下非学历业余教育（文化类、外语类）。经查询，博源学校不属于失信被执行人。
主要股东： 单位：万元
名 称 认缴 占比 实缴 占比
序号 出资额 （%） 出资额 （%）
1 宏润建设集团股份有限公司 5,500 84.62 3,450 87.34
2 陈文国 1,000 15.38 500 12.66
财务数据（经审计） 单位：万元
项 目 2023 年 6 月 30 日/ 2022 年 12 月 31 日/
2023 年 1-6 月 2022 年 1-12 月
资产总额 13,844.91 14,406.28
负债总额 10,533.91 11,625.20
净资产 3,311.00 2,781.08
营业收入 2,512.78 2,146.37
营业利润 712.60 -1,100.62
净利润 529.91 -758.60
（二）宏润博源（上海）教育科技有限公司，成立于 2018 年 4 月 9 日，注
册地址为上海市青浦区朱家角镇康业路 951 弄 32 号 1 幢三层 J 区 327 室，法定
代表人郑宏舫，注册资本 97.5 万元，主营业务为教育软件科技领域内的技术服务、技术咨询，商务咨询，销售办公设备、建材。经查询，博源科技不属于失信被执行人。
主要股东： 单位：万元
认缴 占比 实缴 占比
序号 名 称 出资额 （%） 出资额 （%）
1 宏润建设集团股份有限公司 82.875 85 82.875 85
2 陈文国 14.625 15 14.625 15
财务数据（经审计） 单位：万元
项 目 2023 年 6 月 30 日/ 2022 年 12 月 31 日/
2023 年 1-6 月 2022 年 1-12 月
资产总额 617.73 824.68
负债总额 1,145.76 1,147.65
净资产 -528.03 -322.97
营业收入 38.92 90.33
营业利润 -68.91 8.53
净利润 -205.06 6.36
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司聘请银信资产评估有限公司对博源学校、博源科技截至评估基准日
2023 年 6 月 30 日的股东全部权益价值进行评估，并出具《资产评估报告》。评
估范围包括博源学校、博源科技截至评估基准日所拥有的全部资产和负债。评估方法包括资产基础法、收益法。
截至评估基准日，博源学校股东全部权益的市场价值评估值为 3,385.49 万
元，较博源学校账面净资产 3,311.00 万元，评估增值 74.49 万元，增值率 2.25%；
博源科技股东全部权益的市场价值评估值为-480 万元，较博源科技账面净资产
-528.03 万元，评估增值 48.03 万元，增值率 9.1%。
以上述评估值为基础，经双方商定，公司向宏润控股转让博源学校 84.62%
股权以实缴出资比例确定转让价格为 2,956.89 万元、博源科技 85%股权确定转让价格为 1 元。
本次交易遵循公平合理的定价原则，符合关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
五、补充协议的主要内容
（一）上海宏润博源培训学校有限公司股权转让协议之补充协议
甲方：宏润建设集团股份有限公司（“转让方”）
乙方：浙江宏润控股有限公司（“受让方”）
标的公司：上海宏润博源培训学校有限公司
鉴于：甲乙双方已于 2023 年 7 月 13 日签订了《上海宏润博源培训学校有限
公司股权转让协议》（以下简称“原协议”），约定本次股权转让最终价格将根据评估结果并按照甲方在标的公司的实缴出资比例确定，双方届时将另行签订补充协议予以明确。现银信资产评估有限公司已对标的公司出具评估报告，故双方本着平等互利的原则，经过友好协商，就本次股权转让事宜，达成补充协议如下：
1、截至本补充协议签署日，标的公司股东全部权益价值的评估工作已经完成，根据银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（2023）第 030106 号”《宏润建设集团股份有限公司拟转让上海宏润博源培训学校有限公司股权所涉及的上海宏润博源培训学校有限公司股东全部权益价值评估报告》，标的公司股东全部权益价值评估结果为 3,385.49 万元，本次股权转让最终价格为 2,956.89 万元。
2、各方一致同意，乙方已按照暂估价格向甲方支付了股权转让款 2,960 万
元，根据本补充协议确定的最终价格，甲方应在本补充协议签署之日起十日内向乙方退还差额 3.11 万元。
（二）宏润博源（上海）教育科技有限公司股权转让协议之补充协议
甲方：宏润建设集团股份有限公司（“转让方”）
乙方：浙江宏润控股有限公司（“受让方”）
标的公司：宏润博源（上海）教育科技有限公司
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