证券代码：002062 证券简称：宏润建设 公告编号：2024-006
宏润建设集团股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、宏润建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）决定使用自有资金不低于人民币 5,000 万元（含本数）且不超过人民币 10,000 万元（含本数），回购价格不超过 6.00 元/股，以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股（A 股）股票，回购股份用于维护公司价值及股东权益所必需。本次回购的股份后续将用于出售。回购期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 3 个月内。
2、公司于 2024 年 2 月 7 日召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》，本议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，根据《公司章程》规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
3、相关股东是否存在减持计划：
截至本公告日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。若前述人员未来实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
5、相关风险提示
（1）本次回购股份方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
（2）本次回购可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，或其他因素导致公司董事会决定变更或终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）公司本次回购的股份后续将用于出售，出售将按照相关规则要求进行，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，则存在变更用途的风险；如未使用
部分拟依法注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
6、公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》的相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心以及对公司长期价值的高度认可，为了维护公司价值及股东权益，增强公众投资者对公司长期价值的认可和投资信心，结合公司的经营发展前景、财务状况等，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分 A 股股份。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——
回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：本次回购股份将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
2、回购股份的价格区间：本次拟回购股份价格为不超过人民币 6.00 元/股，
该回购价格上限未超过董事会审议通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期间内实施了资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份
价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票；
2、回购股份的用途：维护公司价值及股东权益所必需，本次回购的股份后续将用于出售，出售将按照相关规则要求进行；
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额：本次回购股份资金总额不低于人民币 5,000 万元（含本数）且不超过人民币 10,000 万元（含本数）。按回购价格上限 6.00 元/股进行测算，预计回购股份为 8,333,333 股至 16,666,666 股，约占公司目前已发行总股本的 0.76%至 1.51%；具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。若公司在回购期间内实施了资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（五）回购股份的资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3 个月内。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购金额达到最高限额（差额金额不足以回购 1 手公
司股份），则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，如回购资金使用金额达到最低限额，经公司管理层同意，回购方案可视为实施完毕，回购期限提前届满；
（3）在回购期限内，公司董事会决定提前终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日止提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
按回购资金总额上限 10,000 万元（含本数）、回购价格上限 6.00 元/股进行
测算，预计回购股份数量为 16,666,666 股，约占公司当前总股本的至 1.51%；按回购资金总额下限 5,000 万元（含本数）、回购价格上限 6.00 元/股进行测算，预计回购股份数量为 8,333,333 股，约占公司当前总股本的 0.76%。
若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股本结构变化情况如下：
股份 回购前 回购后（回购上限） 回购后（回购下限）
性质 股 份 数 量 占总股本 股 份 数 量 占总股本 股 份 数 量 占总股本
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
有 限 售 112,569,963 10.21% 112,569,963 10.36% 112,569,963 10.28%
条件股
无 限 售 989,930,037 89.79% 973,263,371 89.63% 981,596,704 89.71%
条件股
总股本 1,102,500,000 100% 1,085,833,334 100% 1,094,166,667 100%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准，以上数据计算在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 15,424,498,453.69 元，
负债总额为 10,964,890,418.96 元，资产负债率为 71.09%，归属于上市公司股东
的所有者权益为 4,459,608,034.73 元，流动资产为 11,779,466,747.40 元，按 2023
年 9 月 30 日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限人民币 10,000 万元（含
本数），占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为 0.65%、2.24%、0.85%，占比均较小。根据公司目前经营、财务状况、债务
履行能力及未来发展规划，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。
按照本次回购金额上限人民币 10,000 万元（含本数）、回购价格上限 6.00
元/股测算，预计股份回购数量为 16,666,666 股，占公司目前总股本的 1.51%。回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）本次回购方案的提议人的基本情况及提议时间、提议理由
2024 年 2 月 4 日，公司收到董事长郑宏舫出具的《关于提议回购公司股份
的函》。基于对公司未来发展的信心以及对公司长期价值的高度认可，为了维护公司价值及股东权益，增强公众投资者对公司长期价值的认可和投资信心，结合公司的经营发展前景、财务状况等，提议公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分 A 股股份。
（十）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前 6 个月买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明；董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东及其一致行动人回购期间的增减持计划，未来六个月的减持计划
1、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内无其他买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
2、截至本公告披露日，公司暂未收到公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东及其一致行动人在回购期间的增减持计划。若后续上述主体有拟实施相关股份增减持计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。
3、截至本公告日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东及其一致行动人未来六
查看PDF原文
