证券代码：002062 证券简称：宏润建设 公告编号：2023-056
宏润建设集团股份有限公司
关于签署子公司股权转让协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示 ：
1、公司本次签署股权转让协议涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成评估工作，本次标的资产转让价格按照净资产账面价值暂定。公司已聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的资产的股东全部权益价值进行评估。本次股权转让最终价格将根据评估结果由另行签署的补充协议确定。公司将在相关评估工作完成后另行召开董事会审议本次签署股权转让协议的相关事项。
2、本次事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司将依据《公司法》《公司章程》等相关法律法规，持续关注该事项的进展情况并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
宏润建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步聚焦公司主营业务，拟对涉及培训类的教育资产进行剥离。公司拟向控股股东浙江宏润控股有限公司转让公司所持有的下属子公司上海宏润博源培训学校有限公司（以下简称“博源学校”）84.62%的股权，以及宏润博源（上海）教育科技有限公司（以下简称“博源科技”）85%的股权。
2023 年 7 月 13 日，公司第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于转让
子公司股权暨关联交易的议案》，并授权经营层全权办理本次股权转让事宜。同日，公司与宏润控股签署了《上海宏润博源培训学校有限公司股权转让协议》、《宏润博源（上海）教育科技有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”或“协议”），有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。
鉴于公司本次签署股权转让协议涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成评估工作，公司将在相关评估工作完成后另行召开董事会审议本次签署股权转让协议的相关事项，若达到股东大会审议标准，公司将同时提交股东大会
审议并发布召开股东大会的通知。根据博源学校及博源科技截至 2023 年 6 月 30
日财务报表显示，博源学校及博源科技净资产账面价值分别为 3,380.60 万元、
-334.57 万元，经公司与宏润控股协商同意，博源学校与博源科技的交易价格暂定为 2,960 万元（按公司实缴出资比例计算）、1 元。公司已聘请符合《证券法》
规定的评估机构对博源学校及博源科技截至评估基准日（2023 年 6 月 30 日）的
股东全部权益价值进行评估。本次股权转让最终价格将根据评估结果按股权转让协议的约定并由另行签署的补充协议确定。
本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经有关部门批准。关联董事郑宏舫、尹芳达、何秀永、郑恩海在审议本议案时回避表决。独立董事对本次交易发表了事前认可和独立意见。
由于宏润控股为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。
二、关联方基本情况
浙江宏润控股有限公司，成立于 2001 年 7 月 31 日，注册地址为浙江省象
山县丹城象山港路 1111 号，法定代表人郑恩辉，注册资本 15,000 万元，主营业务为实业投资、投资管理。
主要股东及实际控制人：
序号 姓名 股份数量（万股） 占比
1 郑宏舫 5,521.94 36.81%
2 尹芳达 1,622.67 10.82%
3 严帮吉 1,524.00 10.16%
4 何秀永 1,332.00 8.88%
5 施加来 837.48 5.58%
宏润控股实际控制人为郑宏舫。
截至 2022 年 12 月 31 日，宏润控股资产总额 1,794,043.93 万元，净资产
404,630.08 万元；2022 年度实现营业收入 1,181,820.10 万元，净利润 33,805.79 万
元。
经查询，宏润控股不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）上海宏润博源培训学校有限公司，成立于 2018 年 8 月 21 日，注册地
址为上海市青浦区朱家角镇课植园路 178 号 11 号二楼，法定代表人郑宏舫，注册资本 6,500 万元，主营业务为中等及中等以下非学历业余教育（文化类、外语类）。经查询，博源学校不属于失信被执行人。
主要股东： 单位：万元
名 称 认缴 占比 实缴 占比
序号 出资额 （%） 出资额 （%）
1 宏润建设集团股份有限公司 5,500 84.62 3,450 87.34
2 陈文国 1,000 15.38 500 12.66
财务数据（未经审计） 单位：万元
项 目 2023 年 6 月 30 日/ 2022 年 12 月 31 日/
2023 年 1-6 月 2022 年 1-12 月
资产总额 13,939.14 14,406.28
负债总额 10,558.54 11,625.20
净资产 3,380.60 2,781.08
营业收入 2,487.95 2,146.37
营业利润 739.11 -1,100.62
净利润 599.51 -758.60
（二）宏润博源（上海）教育科技有限公司，成立于 2018 年 4 月 9 日，注
册地址为上海市青浦区朱家角镇康业路 951 弄 32 号 1 幢三层 J 区 327 室，法定
代表人郑宏舫，注册资本 97.5 万元，主营业务为教育软件科技领域内的技术服务、技术咨询，商务咨询，销售办公设备、建材。经查询，博源科技不属于失信被执行人。
主要股东： 单位：万元
认缴 占比 实缴 占比
序号 名 称 出资额 （%） 出资额 （%）
1 宏润建设集团股份有限公司 82.875 85 82.875 85
2 陈文国 14.625 15 14.625 15
财务数据（未经审计） 单位：万元
项 目 2023 年 6 月 30 日/ 2022 年 12 月 31 日/
2023 年 1-6 月 2022 年 1-12 月
资产总额 811.19 824.68
负债总额 1,145.76 1,147.65
净资产 -334.57 -322.97
营业收入 38.92 90.33
营业利润 -15.47 8.53
净利润 -11.60 6.36
四、标的资产的评估情况
公司已聘请符合《证券法》规定的评估机构就拟股权转让涉及的博源学校、博源科技股东全部权益进行资产评估，待评估报告出具后，公司将与宏润控股签订补充协议。公司将在相关评估工作完成后另行召开董事会审议本次签署股权转
让协议的相关事项。本次交易遵循公平合理的定价原则，符合关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
五、股权转让协议的主要内容
（一）上海宏润博源培训学校有限公司股权转让协议
甲方：宏润建设集团股份有限公司（“转让方”）
乙方：浙江宏润控股有限公司（“受让方”）
标的公司：上海宏润博源培训学校有限公司
1、股权转让价格与付款方式
（1）各方一致同意，甲方将其持有的标的公司 5,500.00 万元认缴出资额（对
应认缴出资比例 84.62%，简称“标的股权”）按照本协议约定的作价方式全部转让给乙方（“本次股权转让”），本次股权转让完成后，乙方成为标的公司股东，享有股东权利，承担股东义务。
（2）双方一致同意按照以下方式确定转让价格：
截至本协议签署日，标的公司股东全部权益价值的评估工作尚未完成，经双
方友好协商，同意根据标的公司截至 2023 年 6 月 30 日的净资产账面价值将交易
价格暂估为 2,960 万元。公司已聘请符合《证券法》规定的评估机构以 2023 年 6
月 30 日为评估基准日对股东全部权益价值进行评估，本次股权转让最终价格将根据评估结果并按照甲方在标的公司的实缴出资比例确定，双方届时将另行签订补充协议予以明确。
（二）宏润博源（上海）教育科技有限公司股权转让协议
甲方：宏润建设集团股份有限公司（“转让方”）
乙方：浙江宏润控股有限公司（“受让方”）
标的公司：宏润博源（上海）教育科技有限公司
1、股权转让价格与付款方式
（1）各方一致同意，甲方将其持有的标的公司 82.875 万元认缴出资额（对
应认缴出资比例 85.00%，简称“标的股权”）按照本协议约定的作价方式全部转让给乙方（“本次股权转让”），本次股权转让完成后，乙方成为标的公司股东，享有股东权利，承担股东义务。
（2）双方一致同意按照以下方式确定转让价格：
截至本协议签署日，标的公司股东全部权益价值的评估工作尚未完成，鉴于
标的公司截至 2023 年 6 月 30 日的净资产账面价值为负，经双方友好协商，将交
易价格暂估为 1 元。公司已聘
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