股票代码：002061 股票简称：江山化工 公告编号：2012-006
关于浙江江山化工股份有限公司与
浙江省铁路投资集团有限公司
签署附条件生效的《〈股份认购协议书〉之补充协议书（二）》
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
本公司已经于 2011 年 1 月 16 日与本公司控股股东、实际控制人浙江省铁路
投资集团有限公司签署附条件生效的《股份认购协议书》，并于 2011 年 12 月 25
日签署了《〈股份认购协议书〉之补充协议书》。鉴于本次董事会重新审议《关于
调整非公开发行方案的议案》，重新确定本次非公开发行定价基准日并相应修改
发行方案，公司拟与本公司控股股东、实际控制人浙江省铁路投资集团有限公司
签署附条件生效的《〈股份认购协议书〉之补充协议书（二）》，同时，《〈股份认
购协议书〉之补充协议书》未生效。
浙铁集团原拟以不低于 2 亿元人民币现金出资认购不超过 1,850 万股，认购
股份的价格与其他发行对象认购股份的价格相同。由于本次非公开发行方案调
整，浙铁集团拟以不低于 1.6 亿元人民币现金出资认购不超过 2,524 万股，其他
《股份认购协议书》条款不变，上述认购行为构成关联交易。
二、关联方介绍
关联方名称：浙江省铁路投资集团有限公司
注册地址：杭州市求是路 8 号公元大厦北楼 25 楼
法定代表人：余健尔
注册资本：50 亿元
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注册号：330000000043271
经营范围：铁路、城际及其他轨道交通工程项目的投资、建设、运作管理，
铁路、城际及其他轨道交通的客货运项目、仓储项目以及铁路沿线配套项目投资
经营的管理。高新技术产业、先进装备业、新型材料产业、精细化工产业、房地
产业、国内外贸易业、现代服务业的投资管理，资产投资管理。
截至 2010 年 12 月 31 日，浙铁集团资产总计 3,594,728.19 万元，负债总计
2,211,879.13 万元，归属于母公司所有者权益为 1,179,597.62 万元。2010 年度，
浙铁集团实现营业收入 616,054.03 万元，利润总额 108,648.79 万元，归属于母
公司所有者的净利润为 49,856.15 万元。
三、关联交易的主要内容和定价政策
本公司已与浙铁集团签署了《<股份认购协议书>之补充协议书（二）》，约定
相关认购事项，该合同的主要内容如下：
浙铁集团拟以不低于 1.6 亿元人民币现金出资认购不超过 2,524 万股，其他
《股份认购协议书》条款不变。
四、独立董事发表意见
1、公司与浙铁集团公司签署了附条件生效的《〈股份认购协议书〉之补充
协议书（二）》，浙铁集团拟出资认购股份的金额不低于人民币1.6亿元，且认
购总股份数量不超过2,524万股。公司董事会就上述事宜事前知会了我们，同时
提供了相关资料并进行了必要的沟通后，获得了我们的认可，我们同意将上述事
项提交董事会审议。
2、本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（2012 年 1 月 20 日）。
发行价格不低于 6.34 元∕股，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%，符合相关法律、法规的规定。
3、公司第五届董事会第十四次会议在审议相关议案时，关联董事全部回避
表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，公司本次交易是公正、公
平、合理的，符合公司和全体股东的利益。
4、公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后
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方可实施，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应当
回避表决。
综上所述，我们认为公司本次非公开发行涉及的关联交易是公正、公平、合
理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行
涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行
了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
五、董事会表决情况
鉴于浙铁集团是公司的控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和
《公司章程》规定，本次董事会对上述议案进行表决时，在浙铁集团任职的 4
名关联董事（董事帅长斌、徐天俊、陈安、孙勤芳）回避表决。
本次关联交易将提交 2012 年 2 月 13 日召开的 2012 年第二次临时股东大会
审议。
六、关联交易的目的以及对公司的影响情况
浙铁集团以不低于 1.6 亿元人民币参与本次非公开发行股票，表明了其对公
司本次非公开发行股票募集资金投资项目市场前景的信心，以及对公司长期发展
的支持，在国内 A 股市场目前的整体环境下，有利于提振二级市场信心，推动本
次非公开发行股票工作的顺利进行。
七、备查文件目录
1、公司与浙江省铁路投资集团有限公司签署的《〈股份认购协议书〉之补充
协议书（二）》；
2、公司第五届董事会第十四次会议决议；
3、独立董事意见。
特此公告。
浙江江山化工股份有限公司董事会
2012 年 1 月 20 日
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